黄光裕陈晓谁是国美杀手
2010年08月15日 10:31 [color=#cc0000]证券市场红周刊[/color][align=center][color=#cc0000][/color][/align][color=#cc0000][/color]■ 《红周刊》特约/侯斐
黄光裕再次站在媒体的镁光灯下，8月5日国美电器公告称，公司当日向香港特别行政区高等法院起诉大股东黄光裕，要求他就股份回购中违反受信责任及信托责任进行赔偿。“对于黄光裕事件，局外人离真相其实很远，就像杀人游戏中第一轮睁开眼的群众。”一位网友如是说，“如果黄和陈有一个是杀手，请倾听最了解和离他们最近的人的发言。”
近日关于“黄陈之争”的报道铺天盖地，各路人马纷纷曝料，但谁真，谁假，谁是“杀手”？游戏结束之前，没人知道谁攥着那张K。
[b] 第一轮：英雄惜英雄[/b]
[b] 背景陈述：[/b]
2006年夏天，国美收购了永乐电器。永乐创始人陈晓被国美电器的董事会任命为总裁。尽管当时黄光裕是老板，陈晓是他的“打工仔”，但是两个成功者英雄惜英雄，黄光裕不仅让家厨每天多做一份饭送到陈晓办公室，而且把待遇比照自己设置：陈晓当时在鹏润大厦18层的办公室跟黄光裕的完全对称，装修一样豪华；黄光裕当时的座驾是价值几百万元的迈巴赫，他为陈晓配了同样的座车，一左一右停在鹏润大厦门前的专用车位。
在任何场合黄光裕从来不说国美收购了永乐，而是“国美永乐合并”。陈晓进入国美后，黄光裕似乎把抛头露面的机会全给了他，自己则逐步从大众的视野中淡出，成为背后的战略制定者。对于黄陈两人的这段蜜月期，各方当事人是如何表述？
陈晓：我是以职业经理人的心态到国美工作的。
黄光裕：在印象中陈晓是一个很坏的老小孩，在商业竞争中曾经给我很大的压力。通过数月合并谈判的接触，我认为陈晓胸怀很宽广，能够把双方合并提高到一个未来发展战略的高度。陈晓做事非常细心……再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。
记者解读：这段时间虽然陈晓被“架空”的传言不断，但黄陈二人相敬如宾。同时国美电器也在二人的共同带领下蓬勃发展，2007年国美销售收入同比增长71.77%，至424.79亿元人民币。第一轮，杀手比较狡猾，天下太平之时，隐藏得天衣无缝。
[b] 第二轮：等闲变却故人心[/b]
[b] 背景陈述：[/b]
“等闲变却故人心，却道故人心易变”。随着2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱，两人的蜜月期也宣告结束。2008年11月，陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。2009年1月16日，陈晓正式出任国美电器董事会主席，兼任总裁。
这段时间发生了两件让黄光裕大为光火的事：一件是战略股东贝恩资本的引入；一件是对国美高管大规模的股权激励。对于这两年事情，狱中的黄光裕都表示了异议，但“将在外君命有所不受”，一切均按照陈晓的计划执行。
2008年，净利润下降到了10.48亿元，这是自2004年上市以来首次出现净利润下降。此时因黄光裕获罪银行停止了授信，大部分供应商也不敢向其大量赊欠货物，国美的现金流出现了严重问题，截至2008年末，国美电器应付票据及银行借贷已达86.57亿元，而当时现金流仅约为30.51亿元。更要命的是，国美46亿港元的可转债快要到期。
经过多方周旋，陈晓最终与竺稼领衔的贝恩资本达成协议。竺陈二人也是老相识，竺稼任摩根士丹利中国区CEO时曾帮助永乐赴港上市。贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，初始转股价每股1.18港元，并获得了国美董事会3个非执行董事席位。国美还向老股东进行了配股，两项共筹得32亿港元，初步化解了现金流危机。至此国美旧部对陈晓印象大为改观，但是黄光裕以及部分市场人士对陈晓的“救火”行为却并不买账。
黄燕虹(黄光裕之妹)：当时有众多的国外投资者对国美此次融资非常有兴趣，融资条件也比贝恩宽松很多，但陈晓以没有时间谈判为由，不接触、不谈判，才导致公司与贝恩签订了极其苛刻的融资协议。
某证券分析师：竺稼早年曾与时任永乐电器董事长的陈晓签下了名震一时的“对赌协议”，这一协议最终因大摩出售永乐股权获得满意投资回报率而宣告结束，事实上永乐净利润增长率根本没有达到目标，如果继续执行陈晓必输。黄陈从当年的“死对头”走到一起，现在陈晓发动一场前所未有的“国美电器去黄光裕行动”，不地道。
记者解读：解了燃眉之急的陈晓却因为把便宜卖给了昔日故交，得了个“吃里扒外”的名声。更可悲的是，如果黄光裕把此事上升到外资对于民族零售企业的侵蚀上，可能陈晓吃不了兜着走。本轮，陈晓略败一筹。
[b] 第三轮：“金手铐”锁旧臣[/b]
[b] 背景陈述：[/b]
引入了贝恩资本后，7月份陈晓又用股权激励笼络国美旧部。2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。其中陈晓2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，牟贵先1300万股，伍建华1000万股。
黄光裕：坚决反对以陈晓为董事局主席的董事会通过这个期权激励计划，因为期权分配的方案，自己完全被排除在外。
孙一丁(黄光裕旧部)：股权激励计划授出的程序没有任何问题，不需要提请股东大会或者大股东批准。
分析人士：股权激励方案中，陈晓获得了最大的一笔2200万股的股权激励，实在令人意外！通常的做法是此时主动放弃，从而激励起更多管理层的信心和斗志。而陈晓却获得了最大的一块“蛋糕”，想不通！
记者解读：陈晓用“金手铐”笼络了黄光裕的老部下，但也彻底激怒了狱中的黄光裕。他不能容忍自己多年的同事和部下都加入到陈晓的“去黄化”进程中。“没有永远的敌人和朋友，只有永远的利益”。本轮，双方均无明显漏洞，股权激励虽然稳住了管理层，但自己享用最肥的肉也会授人把柄。
[b] 第四轮：董事会硝烟弥漫[/b]
[b] 背景陈述：[/b]
“拿了别人的手短。”在关键时刻伸出援手的贝恩资本很快就要求兑现承诺。2010年5月11日在国美电的股东大会上，按照协议贝恩投资董事总经理竺稼等3人应该进入国美董事会任非执行董事。在此前董事会大权还握在黄光裕手中。贝恩3名董事的进入，无疑将改变董事会投票权的分布。因此黄光裕坚决反对，利用自己的大股东地位否决了该议案。而根据协议，如果贝恩投资失去董事席位，将造成国美电器违约并须做出赔偿，相关赔偿额高达人民币24亿元。
陈晓：黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人目的，这让公司管理层彻底失望。投反对票这个事我们不去评价，具体情况我也不是太清楚，因为我跟他没有办法交流。
黄光裕：这次融资，贝恩资本对上市公司和大股东设置了多项苛刻的限制性条款，大股东基本被排除在外，而没有对贝恩资本设定任何限制性条款。
牟贵先(国美电器副总裁)：从黄总出事，一直到今天，董事会和管理层做一切事情的出发点都是为了全体股东好。清除贝恩董事，所有的股东利益都要受损。
记者解读：根据公司章程，国美董事会有权临时任命董事人选，因此贝恩的3名非执行董事还是进入了董事会，国美也免去了支付24亿元的赔偿。此轮为保住控股地位，黄光裕意图过于明显，否决的原因也过于草率。
[b] 第五轮：鱼死网将破？[/b]
[b] 背景陈述：[/b]
陈晓6月初对媒体表示相信各方会回归理智，而“即便出现最坏的结果，那鱼可能会死，网是不会破的，因为过去的20个月国美电器已经度过了最危险的时刻”。但仅两个月后，眼看着鱼死网破的“最坏结果”就要出现了。
8月4日，黄光裕通过其全资控制的公司(Shinning Crown Holdings Inc)要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁，提名黄光裕胞妹黄燕虹及[url=http://finance.sina.com.cn/realstock/company/sz000931/nc.shtml][color=#000099]中关村[/color][/url]([color=red]8.05[/color],[color=red]0.21[/color],[color=red]2.68%[/color])(000931)副董事长邹晓春出任国美电器执行董事。次日，国美电器就向香港法院提交了诉状，要求黄光裕对违约责任进行赔偿。至此，双方彻底决裂。
黄燕虹：陈晓为了自己的私欲，改变了国美电器的发展方向。作为公司创始人，黄光裕心急如焚。我们必须及时重组董事局，把国美电器带回到领导行业发展方向的正确道路上来。
陈晓：黄光裕主要想控制公司董事会，只为个人利益而忽视了公众股东、企业、员工等利益。
王俊洲(黄光裕旧部)：陈晓一直以来都是一个出色的有感染力的领袖人物，是值得信赖的同事和亲密朋友，所以这(重组董事会)是一个非常令人失望之举。
记者解读：黄光裕当然希望一手创办的企业健康发展，但企业发展得再好，自己不能如当初那样呼风唤雨，尤其是部下不再对他俯首帖耳，这种失落感也许更让他无法接受。虽然这两年国美电器的发展并不尽如人意，但这与两年前黄光裕入狱无法脱离干系。另外，要论不专心经营，在资本市场长袖善舞的黄光裕也并不那么理直气壮吧？
游戏还没有结束，接下来一定还会有更多的人跳出来说三道四，谁是平民？谁是警察？谁是假跳警？谁在假指认？群众们可要擦亮眼睛。■ 黄光裕陈晓8月25日或对决 战略抉择之争[url]http://www.sina.com.cn[/url] 2010年08月14日 18:52 21世纪经济报道
11天后就要决战，此时，黄光裕、陈晓都在默默地擦抢、收集弹药。国美电器的这前后两任掌门人，自从8月5日公开决裂以来，就将决战日期锁定在8月25日之后。
按照黄光裕家族8月4日给出的21天期限，作为大股东的黄家很可能将在8月25日后召开特别股东大会来改组国美电器董事局，罢免陈晓，并撤销年度股东给予董事局的增发20%股份的一般授权。
而作为国美董事局主席的陈晓则不但要保住以自己为代表的高管团队的地位，还要将黄光裕及其家族势力从国美逐步驱逐出去。
对于双方，这都是生死一搏。它将关系到这个中国最大的家电分销渠道的控制权鹿死谁手，牵动着黄光裕、陈晓个人乃至国美的未来。
国美将回到黄光裕时代还是跨入陈晓时代，还关系到国美的两条路线之争：是走黄光裕主张的规模优先路线——首先高速扩张，在形成对竞争对手的绝对压制力后再回头提升效率，还是走陈晓力主的效率优先路线，着力提升现有门店盈利能力？
而这一战略抉择之争，一头牵动着投资者的收益，另一头则牵动着国美背后庞大的中国家电制造业今后的命运——将继续面对铁腕、狡诈，维持着漫长货款结算周期的潮汕强人黄光裕，还是面对看上去温和文雅、过去两年间致力于改善与制造商关系的上海经理人陈晓？
这一切，都将在8月25日后揭晓。
支持票的PK
“机构投资者将在特别股东大会上起到重要的作用，我们目前已与多家机构投资者沟通过，综合各方意见后认为，在临时股东大会上将有足够多的投资者支持大股东的动议，这样陈晓出局就是必然的了。黄光裕家族的代表在接受本报记者采访时表示。
对此，陈晓没有答腔，而是由陈晓阵营中的国美电器副总裁孙一丁在8月12日回话说，“这样的局面是不可能发生的。”
一边说着，陈晓一方一边也在机构投资者中加紧拉票。
“国美电器投资者关系部门一直在和机构投资者沟通，沟通范围甚至包括部分由大摩等机构投资者代持股份的实际投资者。”事件的又一方贝恩投资内部人士透露，“从根本上来看，投资者对公司现在的业绩是满意的，在这种情况下，为什么要变呢？”
双方对于8·25决战都表现出很有信心的模样。对于黄光裕来说，要在特别股东大会上获得超过50%的选票，最有力的筹码是其手中拥有的33.98%(贝恩转股后降到29.8%)投票权，而且黄光裕的代理人必然会出席。
“这意味着黄光裕只要再拉到20.2%的赞成票就可以取胜，而对于陈晓和贝恩投资来说，即便贝恩投资在股东大会前完成可转股债(CB)的转股，双方拥有的股权之和也只有12.27%，陈晓要想避免出局就必须再争取37.74%的赞成票，而且还要保证支持他的投资者全部到场。”有接近黄光裕家族的人士表示。
这位人士举例说，在今年5月11日的年度股东大会上，就是由于当时股东的投票率只有62.5%，加上竺稼、王励弘、Ian AndrewReynolds在表决中分别出现了54.65%、52.68%、52.68%的反对票，这三位贝恩投资提名的人选未能当选非执行董事。
但陈晓一方也有自己的底气。
“5月11日年度股东会出现那样的表决结果，是因为当时的几家主要机构没有参与投票，而且贝恩投资在债转股前只有0.2%的投票权，”陈晓告诉记者，“但是几乎所有的公众股东和其他参与的机构股东都站到了我们一边。”
如果贝恩投资计划在8月25日完成债转股，则其持股比例将上升到10.8%，国美电器一位高管表示，“即便几家主要的机构投资者8月25日没有到场，贝恩投资、陈晓以及公众股东的支持依然可以否决大股东的动议。”
当然为了确保成功，陈晓和贝恩投资还需要与大摩、摩根大通和富达基金进行沟通，一位国美电器内部人士8月13日对本报记者说，“其实这些机构也是众多公众股东的投资管理者，这也是大摩等持股比例几乎每天都在变化的原因，大摩、摩根大通近两天的增持显示出这两家机构背后的投资者对国美电器现任董事局和管理层的支持。”
有消息人士表示，对于从2005年上市起就与外商密切接触的陈晓来说，其与外资机构的关系要比黄光裕家族的黄燕虹、黄秀虹等更熟稔，其中大摩更是在永乐国美合并后，由之前的永乐股东转化国美电器股东的，这种渊源为陈晓争取外资股东支持奠定了基础。
贝恩投资的非执行董事中，竺稼2006年加入贝恩前曾是大摩亚洲公司投资银行部的董事总经理和中国业务的首席执行官，曾参与过永乐上市和国美永乐合并，而王励弘也于2005年4月到2006年7月曾出任大摩执行董事，之前在摩根大通亚太公司就职，这显示出陈晓、贝恩投资与大摩、摩根大通等机构投资者的合作关系。
同时，陈晓在将投资收益率放到第一位的机构投资者面前也拥有自己的优势。
8月23日国美电器将发布与去年同期大幅增长的2010年半年报，之后的两天将在香港等地与机构投资者进行路演沟通，加上近日来国美电器与海尔、LG、夏普等接连签署大单，以及与麦肯锡一道制定新5年规划，8·25前夕精心安排的这些日程，都有利于陈晓团队获得机构投资者支持。
孙一丁表示，“对于机构投资者和公众股东来说，这些都代表着国美电器的未来，如果现有的管理层和董事局发生人事改变，一些外资机构将可能选择抛售国美。”
记者了解到，在8月5日的公告后，美林、花旗等6家投行纷纷发布国美电器的研究报告，除了瑞信提出抛售的建议中，其他大多选择增持，而在持股比例超过5%的3家机构外只有富达基金选择了减持。
最为重要的是，陈晓和国美电器董事局获得了公众股东的支持，5月11日的投票结果已经显示只有1.67%股权的陈晓和贝恩最终的得票率也达到了接近50%，这意味着几乎所有的公众股东都站到了陈晓一边。
有国美电器的小股东表示，“对于国美的中小股东来说，黄光裕过去6年的行为可以说是罄竹难书，连续减持套现曾经让国美电器股价停滞不前，2008年初高位回购除了让上市公司资金减少外还让众多中小股东被套，个人犯罪让国美电器停牌半年多而且股价狂跌，这样的大股东怎么可能获得中小股东的支持。”
其实经过一年多的调整，国美电器的股价在8月5日停牌前一度上升到2.79港元的高点，甚至出现超过3港元的情况，对于公众股东来说意味着收益，但是现在又调整到2.34港元，这意味着损失，显然公众股东希望国美电器尽快回归正轨。
显然对于持股比例处于劣势的陈晓和贝恩投资来说，在8月25日的投票中要想获胜，持股比例超过25%的公众股东的支持至关重要，此外机构投资者的投票争取也非常重要，即便其保持中立，陈晓和贝恩的把握也更大。 黄光裕陈晓8月25日对决 战略抉择之争(2)[url]http://www.sina.com.cn[/url] 2010年08月14日 18:52 21世纪经济报道
舆情与理性
虽然陈晓和贝恩投资获得更多选票的希望更大，但是黄光裕家族近来发动的舆情攻势同样凌厉，这让胜利的天平也发生了些微变化。
黄光裕家族近日通过媒体对外表示，陈晓为首的国美电器董事局一直在误导视听，而且过去的一年中通过关掉300多家平均线以下的门店来粉饰上市公司报表，甚至在引进贝恩投资的过程中接受苛刻的条件，其目的就是为了控制国美电器。
虽然8月12日国美电器的5位高管集体亮相来分析了19个月来管理层如何将国美电器从破产的边缘拉回来，以及引进战略投资者的客观原因，而与其他机构投资者相比，贝恩投资是唯一承诺保护原有股东利益的战略投资者。
显然国美电器的主要管理层是站到了陈晓一边，而孙一丁、牟贵先等几位副总裁还表示了与董事局共进退的决心，这对于陈晓来说显然非常重要，国美电器一位高管表示，“这意味着如果8月25日的投票结果对现在的董事局不利，国美电器的高管团队可能选择集体辞职，这对于黄光裕家族来说显然是重大打击，因为黄光裕家族并没有管理上市公司人才，而且对于机构投资者来说国美电器的管理团队显然是最大的投资因素。”
记者了解到，黄光裕家族之前虽然有其妹夫张志铭出任过公司总裁，但是由于与黄光裕的关系恶化张志铭回来执掌国美电器的可能性已经不大，而曾出任国美电器上海大区总经理的黄秀虹其自身能力有限，而且现在更是要承担起整个鹏润投资的重担。而这次提名执行董事的邹晓春只是个资本运作的高手，对于上市公司管理则一窍不通。
正是因为这些原因，黄光裕家族在提出动议时并没有提到要改组管理层，也没有提出要罢免总裁王俊洲和副总裁魏秋立的职务，甚至保留了孙一丁行政副总裁的职务，虽然去年7月黄光裕对于陈晓推行的管理层期权激励并不满意，但是黄燕虹近日表示不再反对股权激励，显然黄光裕家族还希望能缓和与管理层的关系并将管理层拉回到自己的行列中。
“显然黄光裕家族的算盘落空了，如果管理层选择与陈晓共进退，那么即使黄光裕家族在股东大会投票中获胜，那么其得到的也是一个失去了灵魂的国美电器的空壳。”有国美电器内部人士如是表示。
显然在争夺管理层的战役中黄光裕家族又输一局，然而在网络舆情中却是几乎一边倒的支持黄光裕，对此中国电子商会副秘书长陆刃波表示，“黄光裕在很多年轻人心目中是有着传奇经历的创业英雄，现在陈晓来动摇其偶像的地位，自然有很多人站出来替黄光裕讲话。”
更有很多网友将陈晓和力挺陈晓的高管比喻成“乱臣贼子”，对此国美电器有高管表示，“在中国的传统道义中，一定要有君臣之道，在公司管理中同样如此，在很多网友看来，陈晓为首的管理层的造反，显然是违背了为人臣子的道义，但是这显然不是理性的做法。”
除此之外，在中国有很多网友都是狂热的爱国者，对于外资控制民族工商业一直持抵制态度，而这次陈晓与贝恩投资联合要让黄光裕家族出局，被很多网友看作是引狼入室，很多网友呼吁抵制陈晓和贝恩投资入主国美电器，甚至有网友表示，“10%的股权就派三位非执行董事，按照这一比例黄光裕家族应该派9位董事，显然陈晓和贝恩有幕后交易。”
对于网络舆情的一边倒，国美电器管理层并不愿意回应，一位高管表示，“搞企业需要理性，不能仅仅依靠感情，可以说这些骂管理层的人肯定不是国美电器的投资者，因为作为投资者一定要公司的业绩好，而不是看公司是谁的。”
他还表示，“舆情并不能代表选票，投资者的选票是国美电器管理层最为看重的。”
贝恩投资有关人士也表示，“这个公司已经不是(黄光裕的)私人公司，是一个上市公司，黄光裕只占有30%的股份，70%的股份属于其他人，黄光裕再想按家族企业来管理国美电器是不可能的了。”
未来战局
虽然8月25日年度股东大会还没有召开，但是故事主角之间的较量已经进行了几个回合，从目前来看无论是赞成票的数量，还是管理层的支持率陈晓一方都站到了上风，而黄光裕家族仅仅获得了网络舆论的支持，并且拥有固定的33.98%的投票权。
国美电器内部人士表示，“如果按照目前的局势，在股东大会上国美电器董事局胜出的希望更大，但是黄光裕家族绝对不会善罢甘休，其接下来一定还有后手。”
对于黄光裕的后手，有业内人士表示，“黄光裕还拥有300多家未上市门店100%的股权，虽然其此前曾承诺要在2011年底前优先卖给上市公司，但是一旦其与国美电器董事局彻底闹翻，其承诺将很可能无法兑现，而国美电器的商标使用其也可能会收回。”
对此陈晓表示，“其实国美电器的上市门店和非上市门店都是一个团队来管理的，如果大股东要切割的话，其自身缺乏足够的管理团队，而且如同连体婴儿的两部分如果切割后，盈利能力更好的上市门店肯定会成长得更快，而非上市门店将可能渐渐萎缩。”
在这样的情况下，黄光裕家族也可能会选择将非上市公司注入上市公司来增加控股权，对此陈晓也早有准备，他表示，“非上市公司部分进入上市公司我们欢迎，但是上市公司一定会拿现金购买，绝对不会接受换股的方式。”
甚至有国美电器高管表示，“以国美电器目前的管理能力和管理团队，即使不用国美的商标，也很快就会实现品牌切换，绝对不会元气大伤。”
显然黄光裕可以用的后手，陈晓和国美电器管理层都做好了应对的措施，而且按照陈晓的说法，接下来可以让黄光裕出局，比如通过增发，或者参考新浪模式来推行管理层控股。
然而对于陈晓和国美电器管理层来说，度过8月25日的大考并不难，但是要让黄光裕家族彻底出局其难度很大。
按照国美电器年度股东通过的增发20%股权的一般授权，如果黄光裕家族拿不出资金来参与增发，而已经承诺增资的贝恩投资和国美电器管理层都参与的话，国美电器的总股本将从目前的150亿股增加到180亿股，而持股50亿股的黄光裕家族的控股比例将下降到27.7%左右。
而接下来控制国美电器董事局的陈晓每年都可以增发20%来逐步稀释黄光裕家族的股权，5年后在国美电器的总股本提升到432亿股，黄光裕家族的控股比例将下降到11.5%，显然其影响力将大大下降。
按照孙一丁的说法，国美电器未来的增发融资都是为了实现新的5年计划，其目标是2000家门店和几十个大型物流基地。
显然在这过程中包括贝恩投资在内的外资机构将持续增资，这样黄光裕家族的出局就在所难免了，不过黄光裕家族手中到底还有多少资金目前都是个问题。
记者了解到，在2004年国美电器上市后黄光裕先后套现超过180亿元，但是其资金很多投向了地产，并且曾在争夺中关村(8.05,0.21,2.68%)科技等过程中投入巨资，而在其出事后黄秀虹主导的鹏润投资出售了很多土地等来回笼资金，但去年8月初参与控股也拿出了5.49亿港元，而这次官司罚金也高达8亿元，在香港被冻结了16.55亿港元的资产，其接下来能拿出多少资金难以估计。
黄光裕去年8月参与国美电器的供股前，是先在7月20日以每股1.705港元的价格，通过二级市场大幅减持了2.35亿股(约占已发行股份1.84%)总共套现资金约4亿港元，后来又参与供股的。这显示出黄光裕家族手中的银弹并不宽裕。
有国美电器高管表示，“对于黄光裕家族来说资金应该还有，但是要其参与由陈晓和贝恩投资主导的增发肯定是不可能的。”
黄光裕家族与国美电器董事局的战争已经打响，8月25日的特别股东大会将是一次具有决定意义的战役，有国美电器内部人士表示，“失道寡助，这次会议应该是黄光裕家族彻底出局的开始。” :2010-08-15 02:31:07 新浪江苏省苏州市jt_he876 1
做人做事第一要诚信，第二要公平。论诚信，黄氏我不知道，我相信黄氏的朋友与旧部心里最清楚，不然不会与他一起打拚这么多年了；陈氏的圈子也应该有他们自己的判断。论公平 ，这不用说了，绝对的不公平，黄氏目前还没有人身自由。如果黄氏有自由身的话，相信他以前的旧部支持谁就不好说了，而不是现在一边倒支持陈了，他们也没有办法啊，是被陈绑 架的，因为支持黄的早就给他清理了，所以应该有很多旧部只能采取曲线救国了。
还有陈在这个当口采取股权激励，恰恰是陈没有号召力的表现，用这种手法很明显是为了达到他个人目的，一个职业经理人在没有被授权的前提下，这样越权操作，而且对黄在目前这 样的境况下会产生不可估量的损失，是不忠不义之举，不能支持这样唯利是图的人啊。对于机构投资者他们确实是会根据所谓的财务数据来做客观的分析与判断，所以他们反而往往看 不清真正的道与方向，因为他们在局中，有切身利益，所以会选择对自己有利的方案，这是很残酷的事实。
分析问题首先从战略上，其次才是战术上。其实陈是最大的输家，因为不管谁赢谁输，陈必然要出局，他的历史任务也完成了，不管他愿不愿意，这是必然结果，因为他失去了人心，
能力再强，人品必然是第一位的，没人会信服这样的上司的，他已经不能服众了。醒醒吧陈，你是中了自己设的套还是中了别人设的套呢，真所谓当局者迷啊。
君子有所为有所不为，如果陈在黄目前不能参与管理国美的情况下，做好本职工作，挽救了国美，平衡好各方面的关系，我相信不管是大股东还是小股东还是国美的所有员工，都会有 目共睹的，也许那时得到的比现在多得多，不管是物质上的还有精神上的，患难之中见真情啊，而现在恰恰是因为他的私心被利用了，才导致国美目前这样的一种大大的不确定的命运 ，消耗了国美的力量。
其实黄真是悲剧中的人物，他是英雄，可他没治理好他的内部，太过自信，太信任人了，没有经历过这样的危机的磨合，果然出了问题，任何坚强的堡垒都是从内部被攻破的，也许他 个人能力确实很强，但他没有控制好企业发展的节奏与脉搏。
其实国美发展到现在，黄承担了最大的风险，没有办法，谁能承担呢，没有人，在其位谋其职，果然他受到了最大的惩罚，如果他再失去了国美，那这个惩罚未免太大了。谁让他不是 红顶商人呢。
有机会真想见见黄氏，给他精神上的支持。还有不管这次结局如何都不要太在意了，这对你目前来说不是最重要的，现在最重要的是处理好眼前的自己的事，一定要保存好实力。要修 身养性，等待时机，要改变一下自己的工作作风了，现在势不在你一方。
现在各方都已是排兵布阵，箭在弦上，不得不发了。
最后的结果还是要看命运的安排了。
个人观点，仅供参考，谢谢！ 陈就是一小人! 黄光裕家族应对密谋增发：至少筹钱23.4亿港元[url=http://www.sina.com.cn/]http://www.sina.com.cn[/url] 2010年08月16日 01:34 [url=http://www.china-cbn.com/]第一财经日报[/url]
[font=KaiTi_GB2312]陈晓密谋增发 黄家筹钱备战[/font]
陆媛
[url=http://video.sina.com.cn/p/finance/g/20100816/133761082073.html][color=#000099]视频：国美谋划增发20%股份 以摊薄黄光裕股权[/color][/url] 媒体来源： 财经中间站
钱！钱！钱！曾经荣居中国首富的黄光裕家族对现金的渴求可能第一次如此强烈。
在他们与陈晓团队大打口水仗的同时，一场围绕着“增发”、“融资”的暗战正在进行，其核心仍在国美控制权的争夺。
[b]密谋增发[/b]
消息人士上周向《第一财经日报》透露，国美电器正在谋划动用增发20%股份的权利，以削弱第一大股东黄光裕的股权比例，从而在即将到来的股东大会上寻求相对有利的话语权。
据悉，国美电器增发20%的权利是由股东周年大会通过并授权给董事会的。
该项授权可能进一步摊薄黄光裕的权益，因此黄光裕在8月4日发函要求国美电器召开临时股东大会取消该项授权，并罢免陈晓和孙一丁两位执行董事。由此引发董事会和大股东的正面决战。
国美电器董事会虽然高调反对黄光裕的要求，但必须在21天内明确表态是否同意召开临时股东大会，而要想真正否决黄光裕的议案必须掌握50%的投票权，陈晓和贝恩资本必须争取最多的投票权，因此留给动用增发权的时间已经不多。
上述消息人士透露，在国美电器密谋增发的20%股权里，10%倾向于贝恩资本接手，另外10%正在寻找一家或多家机构投资者来接。
上周，已经有一些机构投资者接到了国美电器董事局主席陈晓的询问，想了解他们是否会参加增发。从反馈情况看，有的机构婉言回绝了这一请求。
[b]筹码变化[/b]
此招一出，对决双方黄光裕与陈晓的筹码将发生戏剧性变化。
目前，国美电器已发行总股本150亿股，若增发20%即30亿股，则总股本将达到180亿股。
根据国美电器2009年年报，在黄光裕名下的51亿股份中，42亿多股由Shinning Crown Holdings Inc。持有，6亿多股由Shine Group Limited持有(上述两家公司由黄光裕全资持有)，2亿多股由Smart Captain Holdings Limited持有，566万股由万盛源资产管理有限公司持有(上述两家公司由杜鹃持有)。
如果黄光裕家族不参加增发，其股权将被摊薄至28%。同时，如果贝恩资本全额认购10%的增发股份，加上其可换股债券所包含的9.4亿股权利全部转股增加5%的股权，那么陈晓和贝恩资本合计持股将达25%。
28%对决25%，这样的比例会使黄、陈双方在临时股东大会上力量更为均衡。由于在拉票环节难分伯仲，甚至略占下风，黄光裕家族显然不能允许出现这样的势均力敌比例。
一场股权争夺大战已经打响。
[b]23.4亿港元[/b]
上述消息人士透露，上周黄光裕家族也通过自己的渠道知晓了陈晓密谋增发的消息，正在四处调动资金积极备战。
而摆在他们面前的，是至少23.4亿港元的现金支出。
以近30个交易日国美电器收盘均价2.6港元计算，增发30亿股可以募资78亿港元，若黄光裕不希望被摊薄权益而参加增发，则按持股比例三成计算，需调动资金23.4亿港元。
一位接近黄光裕家族的人士向本报记者透露，黄光裕家族一方也在多方筹资，以应对此次增持或增发计划。筹资对象包括黄家的朋友以及一些市场融资机构，短期借款利率甚至达到了两位数。
该人士表示，黄家资产雄厚，还有相当部分资产未注入上市公司，财力应对增持股权应无问题。但若在短时间内变现如此数额的现金，则需进行短期融资。无论是二级市场增持，还是参加增发，黄家都要做到“手中有粮，心中不慌”。
该人士还提到，目前有一些筹资对象婉拒了黄家的请求，但也有一些朋友已经允诺借钱给黄家。 四问国美内战 黄陈双方各执一词[url]http://www.sina.com.cn[/url] 2010年08月16日 01:34 第一财经日报
陆媛
迄今无人知晓黄光裕和陈晓所言孰真孰假，因为针对同样问题，两方总有截然相反的回答。也许只有9月中旬即将召开的国美电器(00493.HK)临时股东大会上，唱票数的那一刻才能最终见分晓。
在短短十天以来，黄陈两方各自动用包括二级市场增持、机构投资者拉票、管理层站队、潸然泪下、星夜拜会数种求胜武器之后，谁将抢得更多的筹码？
谁会支持黄光裕或者陈晓？
机构投资者是黄、陈需要争取的最大力量，散户投资者一般会用脚投票，但中小股东可能到现场临时股东大会投票，必须全力争取所有股东。这也是许多民商法教授对黄陈之争的看法。
黄光裕及其妻拥有33.98%的国美电器股权，陈晓和贝恩资本共持有超过12%的国美电器股权，否决或者通过黄光裕五项议案所需的票数是现场股东大会出席股东代表票数的50%。
前提条件还包括现场股东大会到底有多少股东会出席。根据5月11日的国美电器股东大会数据，出席股东所代表票数为62%，假如9月份临时股东大会仍循此规律，黄光裕将占有绝对优势。
理论上所有股东100%出席的话，黄光裕需要争取另外17%的股权来同意通过议案，陈晓需要争取另外38%的股权来否决议案。
这时，“罗生门”出现了。黄光裕胞妹黄秀虹与陈晓均称，已经赢得了机构投资者支持，自己会赢，对方会输。
但黄陈双方均未公开到底哪些机构投资者支持自己。也许这些机构投资者不急于表态，还在讨价还价，或者表了同样的态。
但是在资本市场上，机构投资者已经用脚投票了，也是截然相反的态度。
从定性上看，富达基金减持，摩根士丹利增持。
从定量上看，富达基金是坚决减持，摩根士丹利是谨慎的小幅增持。
陈晓日前称，黄光裕政治生命已经结束，只有“鱼死但网不破”。
中国人民大学教授、中国刑事诉讼法学会副会长陈卫东在上周的内部座谈会上表示，我国刑事诉讼法规定了犯罪嫌疑人和被告人各种权利应当得到保障。他认为国美、创维并未因创始人出事而倒下，这说明政府加大对民营企业的保护，这还是与维护稳定的大局以及保护民营企业家的民事权利是一致的。
444家门店是垃圾还是宝贝？
这是黄、陈双方用来争夺投资者的最大砝码，注入未上市部分到国美电器，则黄光裕得分，有望获得投资者支持。陈晓认为未上市的门店质量很差，黄秀虹则说质量很好。
也许国美电器一位副总裁的无意之举能证明点什么。今年4月7日国美电器新闻发布会后的一次背景介绍中，该副总裁曾经无意中谈到了未上市门店的详细数据，当时意在证明，如果包括未上市部分，国美全系中单店盈利能力略高于苏宁。
这位副总裁说，截至2009年底，国美集团报给中国连锁经营协会的数据是1170家门店，上市公司部分有726家，因此未上市的有444家。
他特别强调，这是2009年调整策略以来，关完门店以后的数字，门店比较有竞争力。因为经过一系列推演，最终他计算得出未上市部分444家门店的收入为261亿元。
这是个惊人的数据，已经超过国美上市公司收入的一半以上。他是怎么算出来的呢？
搞清楚他的计算方式很重要。由于同样没有经过审计，他的计算方式是这样的，根据上市部分的426亿元营业收入由726家门店产生，单店年销售额是5877万元，然后他表示，国美集团非上市公司部分和上市公司部分都是一个团队、一个经营策略，如果以此为准，未上市部分的444家门店收入应是261亿元。
上述副总裁还举例说，每周二经营例会，40多个区的所有销售门店经理都来，讨论管理策略和汇报业绩。这当中包括了未上市部分。
经他计算，苏宁单店面积4242平方米，每平方米收入14611元；国美单店面积3700平方米，每平方米收入15885元。由此苏宁单店每平方米收入为国美每平方米收入的九成。
需要说明的是，该副总裁现已公开表态站在陈晓一方。
陈晓提到未上市公司部分由黄光裕签名托管给国美电器上市公司经营，每年付费1.5亿元。黄秀虹则认为这部分未上市资产已转至她麾下负责。
谁是真正的忠人所托？
何谓上市公司职业经理人的信托义务？从黄陈的国美电器权力争夺战中，可有颇多不同解读。
中国政法大学前校长、全国人大法律委员会原副主任委员江平在8月10日的一次内部座谈会议上评论说，国美事件有典型意义，应引起法学界的关注和探讨，特别是股东和董事会之间在公司治理之间的矛盾、内部人控制、公司高管的忠诚义务等问题，都能在本案中找到实证。
陈晓认为忠于上市公司是真正的忠诚，为公司利益着想，而不是单为某个股东利益着想，是为真正的信托责任。
黄秀虹亦感慨颇多，她认为现在才能分辨得出什么是真正的朋友。一年多来她饱尝世态炎凉，压力很大，不敢说“不”。
曾经鲜花似锦烈火烹油的黄光裕家族，虽未败塌，但也面临双重压力，不仅要处理黄光裕案件和打理其资产，而且还要同时处理黄俊钦案件和打理其资产，面对预期之外的高额罚款还不得不临时筹措资金四处融资，可谓窘迫。
人富时借钱和人穷时借钱，是完全不同的两种境况。
虽黄光裕身陷囹圄，但大中电器创始人张大中近日允诺借给黄家一笔巨款，一年不收取利息，对此，当《第一财经日报》向身在美国的张大中求证此事时，张大中没有否认，只是在万里之外爽朗一笑。
据黄秀虹转述张大中的理由是，“当年黄光裕买走大中电器，付我36亿元，很够意思。此时不报，何时当报？”
人性的弱点也在黄光裕身上显现，入狱之初他并不相信家里人的能力，而是亲笔签名委托王俊洲、魏秋立全权代表他，现如今，两人已公开表态反对黄光裕。目前，国美电器管理团队也已公开表态与陈晓共进退。
北京大学民商法学教授钱明星在上述座谈会中评论国美电器权力争夺战时表示，内部人控制下的企业导致的后果之一就是管理权的滥用。按照公司法的基本原理，所有者有权选择管理者，董事和高管在股东会决议下行事，但从黄光裕案所披露的事实来看，以陈晓为核心的董事会否决了股东会通过的决议，这在公司治理史上也是罕见的，起了很坏的作用。
是否还有秘密协议？
国美电器权力争夺战中有太多的谜，这些谜中最大的一个是陈晓与黄家此前的谈判为何貌似顺利而突然谈崩。
黄秀虹表示，在8月5日公告前的一个月中，双方有较长时间谈判，黄光裕希望更换董事，而陈晓已经同意离职，并同意以3港元/股的价格出让手中的股票。
7月份国美电器的H股价格曾经接近3港元，此前半年内的最高价达到3.02港元，因此这笔股权的转让价格不能说太高；加以陈晓提出了国美未来发展五年计划，可以佐见他对未来有更好预期，这笔股权的溢价实在是有些低。
黄家此前已经相信陈晓同意离职的表态，因此在双方突然谈崩之际，黄家并无任何心理准备，也无稳定的预期。
没有人知道背后发生了什么，但黄陈双方都在摩拳擦掌，调动资金，准备抢先下一步。 与天斗其乐无穷，与人斗更其乐无穷。人与人就这这样的博弈中生活 黄光裕方面发表致全体国美员工的一封公开信[url=http://www.sina.com.cn/]http://www.sina.com.cn[/url] 2010年08月18日 00:00 [url=http://finance.sina.com.cn/]新浪财经[/url]
安安 发自上海
新浪财经讯 8月18日消息，国美控股权之争中，黄光裕方面正通过多种方式对抗以陈晓为首的国美电器董事局。18日凌晨，黄光裕方面独家授权新浪财经发布国美大股东致全体员工的一封信。
在这封名为《为了我们国美更好的明天》的信中，黄光裕方面措辞激烈的对国美董事局主席陈晓进行了批判，并呼吁全体员工齐心协力与大股东一道将公司带到正常轨道上来。
这封公开信表示：公司创始人黄光裕先生非常想念曾一起奋斗、共同拼搏的国美全体员工，想通过这封信和全体员工有一个沟通和交流的机会。
虽然此信以大股东名义发布，但黄光裕方面向新浪财经表示：这封公开信旗帜鲜明的表达了黄光裕个人的态度。
[b]以下是黄光裕方面发布的公开信全文：[/b]
尊敬的国美全体员工：
大家好！
现在，广大员工都在关注由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局；这场大变局严重影响了国美的正常经营，对广大员工的本职工作和心态造成了极大的干扰！
公司创始人黄光裕先生非常想念曾一起奋斗、共同拼搏的国美全体员工，想通过这封信和全体员工有一个沟通和交流的机会。
每一个国美人都深深知道国美的历史：在公司创始人黄光裕先生的带领下，全体员工经过20多年的共同努力，国美历经千辛万苦，积极开拓进取，网络迅猛发展，先后合并了永乐、大中、[url=http://finance.sina.com.cn/realstock/company/sh600898/nc.shtml][color=#000099]三联商社[/color][/url]
等品牌，终于成长为行业领先的、具有国际竞争力的大型家电连锁企业！国美20多年的发展历程，是中国民族品牌振兴的一个缩影。在这艰苦奋斗的历程里，凝聚着我们国美精神，那就是爱国、爱企、诚信、敬业。在国美，我们能够感受到荣誉、感受到鼓舞、感受到自豪！国美是我们共同的成就和骄傲！
国美现正处在一个十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的人生挫折之时，陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！
大家都清楚，陈晓是怎样加入到国美的，又是怎样凭借大股东的临危托付，一步一步走上国美掌舵人职位的！大家也知道，董事局主席的职位应该是怎样庄严的使命和责任啊！大家已经听到，陈晓是怎样信誓旦旦地表示和黄光裕先生的感情深厚的！大家已经看到，最近陈晓是如何系统阐述他“鱼死网不破”的决心的！斯言斯行，前后对比，怎不叫我们胆寒啊？！
2009年初，陈晓利用大股东的信任，受托担任国美董事局主席。此后他联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司；他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。当大股东察觉他的私心要否决他的提议时，陈晓竟然不顾基本的公司治理原则，强行否决国美股东周年大会的决议，在舆论上还混淆视听，反过来指责大股东不顾国美死活！这是陈晓利用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋。
陈晓的第二步棋：“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。这一做法，没有考虑期权分享的公平性和合理性，没有考虑到国美的长远发展！
陈晓的第三步棋：控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！他的阴谋一旦得逞，后果将不堪设想！国美的几十万员工，将变身为外国资本猎手的打工者，将丧失23年来创造的国美历史形成的民族荣誉感和企业归属感，这是每一个真正爱国美的人无法接受的！
由于陈晓存在个人野心，在这一年多来，他改变了国美电器一贯坚持的，并为事实证明了正确的企业战略方向---在实现规模领先的前提下，通过精细化管理持续提升企业效益！他不惜牺牲国美市场份额，以简单地、大量地关闭门店的方法来“做业绩”，粉饰国美的财务报表，达到在公司内部和资本市场扩大影响的个人目的！苏宁的市场份额原来一直占国美的60%左右，现在却全面超越国美，是为明证！
为了避免国美被外资所控制，确保国美回到正确的发展方向上来，大股东自7月19日起就派出代表与陈晓谈判，直到最后一刻，也未曾放弃努力，但却遭到陈晓的无理拒绝；在万不得已的情况下，大股东在8月4日晚上向董事局发函，要求召开临时股东大会，审议撤消董事局发20%新股的授权和重组董事局的五项议案。
“疾风知劲草，危难显忠诚”，陈晓口口声声为了企业，但实际做法却是为了满足其个人的野心。为此，他不惜冒天下之大不韪，挑战职业经理人的基本职业道德！践踏中国传统最基本的道德底线！他的行为已经触犯众怒，连日来人们在网上一边倒地对他的批评，就是对他的行为最好的回答！
作为创始人及大股东，我们对国美有着极为深厚的感情，深知自己肩负着对企业更大的责任！如果我们不立即采取负责任的行动，将是对数十万国美员工、广大的供应商及民族工业的极大不负责任！恳请国美员工理解和支持大股东的行动！
我们大股东相信，广大国美员工一定会站在符合公司长远利益的高度上，保持清醒头脑，明辨是非，不为陈晓的言行所迷惑，做好本职工作，为公司的稳定和发展继续做出更大的贡献！
国美新的董事局将与全体员工一道，团结一致，把公司重新带回到行业发展的正确轨道上，并为广大国美员工创造更好的事业平台。
为了我们的国美！
让我们齐心协力，共同创造国美更好的明天！
国美电器大股东
Shinning Crown Holdings Inc。
2010年8月17日 国美争权战三大谜团待解 张大中或援助黄光裕[url=http://www.sina.com.cn/]http://www.sina.com.cn[/url] 2010年08月17日 01:40 [url=http://www.bjbusiness.com.cn/site1/bjsb/html/2010-08/17/content_107694.htm]北京商报[/url]
“没有永远的朋友，也没有永远的敌人，只有永远的利益。”在黄光裕和陈晓的争权战烟雾缭绕的时候，大中电器创始人张大中传出登场消息。昨日，有消息称，张大中有望出手帮助黄光裕解决资金困境。在这场国美电器(00493.HK)争权战中，孰真孰假变得更加扑朔迷离，真相也许只有等到9月中旬国美临时股东大会唱票数的那一刻才能水落石出。
[b] 张大中要出面？[/b]
昨日有消息称，张大中近日允诺借给黄家一笔巨款，一年不收取利息。而消息援引黄光裕胞妹黄秀虹的说法称，黄光裕当初收购大中电器的出价，让张大中觉得“够意思”。
有记者向身在美国的张大中求证此事时，张大中没有否认，只是爽朗一笑。而之后，张大中的手机再也没有接通，北京大中投资有限公司办公室负责人称，张大中目前身在国外，不清楚是否会出资帮助黄光裕。
四年前的2006年4月，陈晓的永乐与大中电器定下合并“婚约”。不过，3个月后，永乐却并入国美，老到的张大中没能算过老谋深算的陈晓。三年前的2007年4月，张大中为大中电器找到了新买主——苏宁，报价30亿元。而在苏宁为大中更换POS系统后，张大中重演了陈晓爽约的一幕——加价6亿元投身国美麾下。
尽管永乐与大中最终都被黄光裕“收编”，但是张大中和陈晓的过往恩怨并未因此消散。据了解，国美洽购大中时，黄光裕曾携陈晓密会张大中，但被拒绝。如今，黄光裕不仅身陷牢狱之中，还面临旧部倒戈、大股东地位不保等内忧外患，黄氏家族正四处筹款以应对陈晓的下一步棋子。
[b] 澄清公告未澄清是否增发[/b]
此前有消息人士透露，国美电器正在谋划动用增发20%股份的权利，以削弱第一大股东黄光裕的股权比例，从而在即将到来的股东大会上寻求相对有利的话语权。
国美昨日公告称，公司注意到近日有报章推测本公司拟进行一项股份配售，及近期本公司股价有不寻常变动，董事会并不知悉该等推测及价格变动的任何原因。
不过，证券分析人士认为，此次澄清公告的澄清意义并不大。这则以董事局主席陈晓名义发表的声明，并未明确表态是否会采取增发配股。
此外，国美方面还表示，目前没有需要披露的有关拟收购或变卖商谈。
一位不愿透露姓名的人士表示，即使国美选择增发20%，黄光裕的股权也不一定会被稀释。目前外界猜测的国美增发20%后黄光裕股权被稀释成30%以下，是按照黄光裕完全放弃认购的结局计算的。但是，依照黄光裕的资本运作手腕，这种可能性非常小。
[b] 股市频繁交易背后原因待解[/b]
正如国美电器在公告中所言，其股价确实出现不同寻常的变动。
昨日，国美电器收于2.19港元/股，跌6.41%。从8月5日国美停盘宣布起诉黄光裕后，其股价一路走低，从8月4日收盘价的2.72港元，跌至昨日收盘的2.19港元，跌幅接近20%。
同时，昨日下午，国美电器股票还先后出现了100万、160万、300万的3笔大手卖出，涉资额最高的一笔达663万港元。
股市卖出交易的实际目的还不得而知，不过，资本市场向来是企业发展战略调整的风向标，股东减持与国美内乱有着不可分割的联系。
资料显示，作为国美电器的投行，在国美股价波动的情况下，富达基金和摩根士丹利近日频繁增减国美电器股份。
商报记者 吴文治 独家：国美董事局发公开信回击黄光裕多项指责[url=http://www.sina.com.cn/]http://www.sina.com.cn[/url] 2010年08月20日 00:01 [url=http://finance.sina.com.cn/]新浪财经[/url]
安安 发自上海
新浪财经讯 8月20日凌晨消息，继黄光裕方面独家授权新浪财经发布《[url=http://finance.sina.com.cn/g/20100818/00008499179.shtml][color=#000099]大股东致全体国美员工的一封信[/color][/url]》后，新浪财经刚刚通过可靠渠道获得了一封由国美董事局发出的《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，该信呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。
这是国美董事局向全体员工发布的第二封公开信，公开信中，国美董事局郑重表示：国美是该到了要思考是谁的国美的时候了。
值得一提的是，在这封近五千字的公开信中，提到了倍受争议的职业经理人的职责与忠诚问题：
公开信说：作为有职业道德的经理人，对于有责任感、正义感的高管人员没有选择，在情、理、法之间只有将法、理排在前，才能建立符合市场及公众价值判断标准的情，那才是真正的大爱长情。
公开信说：所谓真正的忠诚，无论是在过往还是在当今社会，也不可能是脱离价值观判断标准的无条件的服从。“国美高管在情、理、法之间所做的选择将会成为推动中国家族式企业向公众型企业转变的一个典型案例。这个转型将是由众多人经历心路艰苦历程和承受各种非议所换来的进步。”
关于将“国美”变成“美国”的外资论，董事局方面还主动承认：实质上国美电器本身就是一家在海外上市的外资企业，若说国美外资化，早在2004年上市初期已就成为现实了。
信中对黄光裕方面提出的质疑，国美董事局一一进行回应。
针对“联手贝恩、签订苛刻的融资协议”一说，公开信回应称：黄光裕出事后，公司管理层跟贝恩、华平、KKR、黑石、TBG、凯雷等投资者逐一接触，这些投资者无一例外地提出了为保证投资的安全，希望稀释大股东的投资方案，最后只有贝恩接受了维持大股东股权基本不变的融资方案。“这也是最终公司选择了贝恩投资的原因之一。”
“国美复牌后，公司当天市值由约160亿上升至约270亿，黄总作为大股东，其市值由约52亿上升至89亿，公司上下为之鼓舞。随即银行也逐渐解冻。管理层也以很漂亮地完成了既解救公司于危机之中的资金困境，又保全了大股东的股权占比基本保持不变这两项艰巨任务而倍感欣慰。”
针对“慷股东之慨，不按业绩考核，盲目给部分管理人员发期权，变相收买人心”一说，公开信回应称：之所以采取这样的方案，是基于2009年当时公司并未完全走出危机的实际状况，同时竞争对手频繁地采取各种方式来动摇、吸引公司的各级高管，更基于相当一部份高管长期在公司服务以及在此次危机中的突出表现。
“为了稳定团队，使高管人员能继续充满激情，充分发挥行业经验和专业能力，全身投入到公司未来的价值创造中去，并能与企业一道分享这一未来价值创造的成果。”
关于将“国美”变成“美国”的外资论，公开信回应称：一直以来，媒体大肆渲染国美因贝恩资本的引入外资化的观点，试图激发大众的民族情感，而实质上国美电器本身就是一家在海外上市的外资企业，其大股东就是在百幕达注册的Shinning Crown Holdings Inc。
“黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者，2005年进入国美的华平就是其中之一。若说国美外资化，早在2004年上市初期已就成为现实了。况且在经济全球化、企业国际化发展至今天，还拿这个大做文章还有什么意义？”
关于“否定目前公司业绩及关闭门店粉饰业绩”一说，公开信回应称，黄光裕出事后国美迅速陷入现金流危机，最为严峻的时候，时任公司总裁陈晓以个人资产为公司担保贷款10多亿元用于公司进货。与此同时，当时公司还面临52亿港币可转债提前赎回的巨大压力。公司董事局和管理层必须拿出切实可行的办法解决公司资金严重短缺的问题。
“由此做出了引进财务投资者和提出‘关闭亏损门店、优化网络结构、提升单店经营水平’为核心的国美战略转型。关店就成了当时应对因黄总个人行为导致公司资金紧张而迫不得已的有效止血措施之一。”
“目前这也竟被看作是危害公司利益的阴谋之举，实属无奈。”
这封以国美电器有限公司为名义发出的公开信，提出了两个问题，一是董事会、管理层的职责到底该向谁负责？二是国美需要一个怎样的未来？
国美董事局郑重表示：国美是该到了要思考是谁的国美的时候了。“唯有这个问题搞清楚，才能进一步明白管理团队到底该向谁负责的问题，到底是不是见利忘义。”
落款为国美电器有限公司的这封公开信呼吁：全体员工，不传谣不信谣，尊重事实，以饱满的工作热情恪尽职守、坚守岗位，用我们辛勤的劳动和良好的业绩对各种攻击和行为予以有利的驳斥，回报社会、回报股东、回报消费者。
公开信呼吁：亲爱的国美同仁们，在这攸关公司命运和员工未来的关键时刻，我们从不依赖救世主，唯有我们团结一起坚持真理，用事实理据和我们不懈的努力去迎接国美充满光明的未来！
新浪财经获悉，与黄光裕方面发布的公开信一样，国美董事局的此封公开信也将陆续发往各位国美员工手中。
[b]以下是《致国美全体员工的公开信》全文：[/b]
致国美全体员工的公开信
各位国美同仁：
大家好！
2010年8月18日黄光裕先生全资控股的国美电器大股东Shinning Crown Holdings Inc公司通过新浪网发布了一封国美大股东致国美全体员工的一封信，指责陈晓董事长以关店来粉饰业绩，牺牲了市场份额，被苏宁全面超越；利用大股东的信任一步步掌舵国美，却在此后落棋三步，即以苛刻协议引入贝恩；“慷股东之慨，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心”；企图发行新股将民族品牌沦为外资品牌等等。公司本着自2008年底危机以来一贯秉承的如遇重大事件对全体员工在第一时间公开、透明的原则，在此向全体员工发出自2010年8月4日大股东要求召开特别股东大会事件以来的第二封致国美全体员工的公开信(二)，以向全体员工澄清说明相关情况。
[b] 一、关于对否定目前公司业绩及对关闭门店是粉饰业绩之说的不同看法[/b]
谈到今天相对于竞争对手比较的业绩好坏，不得不谈的一段历史就是艰难的2009年，相信大家都没有忘记这段在一般企业工作的员工都很难经历的艰辛。2008年11月17日，在没有任何征兆及公司没有任何预案的情况下，黄总被北京市公安局带走。
由于黄总个人事件的发生，麻烦接踵而至：不少与国美有业务往来的厂家在内部发文，要求尽快清算与国美的应收账款，不再愿意给予国美更多的促销资源支持，由于担心国美出现问题，甚至开始准备停止供货；国美的运营资金从60多亿元下降到10亿元左右，现金流为负，不少银行紧急地收缩了给国美的贷款和授信额度。
面对突如其来的灾难，时任总裁的陈晓先生带领时任常务副总裁王俊洲、副总裁李俊涛等高层马不停蹄地拜访各地供应商，向供应商反复说明国美电器的实际情况，争取支持。
经过一段时间的密集沟通，并借举办22周年年庆抛出超过300亿的巨额订单，稳定了与供应商的关系。同时公司不得不采取了周进货、周结算的模式，这种模式对公司运营和现金流以及全国各地负责业务操盘员工的压力都可想而知。
与此同时，公司向全体国美人连续发出了致国美全体同仁书，使全体员工能及时知悉公司在处理危机时所采取的应对方案，做到心中有数，群策群力，全力以赴，也体现了公司对员工的尊重与重视。
但是现实的困难依然存在，2009年三四月间，公司的资金更加紧张，最为严峻的时候，销售收回来的钱马上就用于还贷，银行也已经停止了绝大部分的贷款，时任公司总裁陈晓先生为了缓解营运资金的压力，以个人资产为公司担保贷款10多亿元用于公司进货。目前这也竟被看作是危害公司利益的阴谋之举，实属无奈。与此同时，当时公司还面临52亿港币可转债提前赎回的巨大压力。公司董事局和管理层必须拿出切实可行的办法解决公司资金严重短缺的问题，由此做出了引进财务投资者和提出“关闭亏损门店、优化网络结构、提升单店经营水平”为核心的国美战略转型。关闭亏损和转亏无望的门店就成了当时应对因黄总个人行为导致公司资金紧张而迫不得已的有效止血措施之一。
[b]二、关于“联手贝恩，签订苛刻的融资协议”之说[/b]
在投资者的选择中，既解决资金困难问题，同时又保证大股东的权益成为当时谈判的焦点。公司管理层跟贝恩、华平、KKR、黑石、TBG、凯雷等投资者逐一接触，这些投资者无一例外地提出了为保证投资的安全，希望稀释大股东的投资方案，最后只有贝恩接受了维持大股东股权基本不变的融资方案。这也是最终公司选择了贝恩投资的原因之一。经过半年的艰苦谈判，2009年6月被迫停止交易的国美股票复牌，当日股价由1.12元上涨至1.89元，涨幅达68.8%，国美当天市值由约160亿上升至约270亿，公司上下为之鼓舞。黄总作为大股东，其市值由约52亿上升至89亿。随即银行的信心得到了恢复，合作也逐渐解冻。管理层也以很漂亮地完成了既解救公司于危机之中的资金困境，又保全了大股东的股权占比基本保持不变这两项艰巨任务而倍感欣慰。
按照投资行业的惯例，投资者都会为自身的巨额投资设定保护条款。因贝恩同意了维持大股东股权基本不变的融资方案，故在公司治理上，他提出了要求进入三名董事的条件。贝恩投资国美不仅看重的是网络价值，更看重的是能让这个网络保值、升值的管理团队。因此在贝恩投资协议中也明确地规定了若核心团队成员三人中的二人离开公司，才有可能启动投资协议中的保护性条款。当时在谈判过程中，管理层认为这个条款不会有被触发的机会。在一般投资协议中普遍的做法是投资者往往锁定的只是公司的第一把手。2005年华平投资国美时，也有类似的条款。相比之下贝恩的条款已使公司的风险降低很多。最近一些媒体将之渲染成为交易条款苛刻、存在阴谋等等一些无稽说法，实属颠倒是非，在此与全体国美同仁予以澄清。
贝恩融资的成功，银行的解冻，使得公司在2009年第三季度的业绩才开始起死回升并于而后的三个季度逐季攀升。2009年上半年销售额343.42亿元，利润7.97亿元；2010年上半年销售额454.26亿元，利润16.53亿元。回顾到这里，我们不能不为我们有这样一支凭借智慧和勇气冲破危机、战胜困难、使国美电器至今仍能立于中国家电零售连锁行业第一的员工队伍而倍感荣耀。虽然2009年上半年公司内外危机曾经将我们推向了濒临破产的边缘，使我们与竞争对手的差距被迫缩小，但我们坚信，有坚强的国美团队，有清晰理性的五年战略规划和公开透明的绩效考核奖励淘汰机制，有2010年上半年经阵痛调整后的出色业绩表现，国美与竞争对手将再度拉开距离，我们每位国美人已经做好了再度发力的准备！
[b]三、关于“慷股东之慨，不按业绩考核，盲目给部分管理人员发期权，变相收买人心”之说[/b]
2009年7月7日，公司按照正规的法律程序向105名高级管理人员发放了期权。此期权方案的特点就是普惠制，涉及到了各级高管人员，不像其他企业的期权方案多集中于核心高管。与苏宁曾发放的期权方案比较，苏宁前13位公告高管占比57%，我司公告的11位高管占比仅为32%。
之所以采取这样的方案，是基于2009年当时公司并未完全走出危机的实际状况，同时竞争对手频繁地采取各种方式来动摇、吸引公司的各级高管，更基于相当一部份高管长期在公司服务以及在此次危机中的突出表现。为了稳定团队，使高管人员能继续充满激情，充分发挥行业经验和专业能力，全身投入到公司未来的价值创造中去，并能与企业一道分享这一未来价值创造的成果。
事实证明，无论是国外的成功大企业还是国内的像海尔、创维、TCL、联想等知名企业，也都同样采取了期权激励政策，并成了推动企业健康发展的助推力。但从未有听哪个大企业对期权激励有“慷股东之慨，变相收买人心”之说。况且在2009年9月及2010年4月的投资者路演见面过程中，也从未听到过哪位投资者对此反映出任何不满，反而都对此表示了支持。
[b]四、董事会、管理层的职责到底该向谁负责？[/b]
目前有媒体报道称，期权方案的实施使公司高管集体背叛，这种舆论导向不仅是对高管们的诬蔑、丑化，使高管们集体背负见利忘义的骂名，也是对现代企业管理制度的曲解。试问，为什么那么多企业实施了股权激励计划都不曾留有这类的骂名？为什么和我们类似的企业创维、物美都能通过期权这一激励手段帮助企业渡过危机并走上更好的发展阶段？期权并不是股权，它是基于业绩增长的利益分享，难道参与创造这一业绩增长的主力军就真的不该有资格参与分享，反而落此骂名才是罪有应得？
国美是该到了要思考是谁的国美的时候了，唯有这个问题搞清楚，才能进一步理明白管理团队到底该向谁负责的问题，到底是不是见利忘义？
自从2004年国美电器上市以来，连续近五年黄总在不断减持，持股由约75%降至目前的约34%，从资本市场套现一百余亿，因此目前的公司是由黄总及众多公众股东共同组成的公司。公司的董事会也好，管理层也好，其本职要向公司的全体股东负责，要以诚实、守信、责任为准则，为社会、员工和全体股东的利益做好公平、和谐的处理。公司以陈晓董事长带领的高管层在应对2008年底危机直至当前一直遵循的就是这一原则，并尽可能地考虑黄总目前切实的处境，采取理解和谨慎的态度在处理黄总令公司管理层难以面对其他股东和员工的不合理的要求。比如当公司因引入贝恩资本助公司起死回生后，黄总将贝恩三名董事逐出董事会；对以陈总为代表的高管团队带领全体国美同仁将企业拯救于危机并取得了社会各界普遍好评的公司业绩的轻易否定；对于2008年因受黄总个人行为连带给公司造成的资金短缺而采取的关店止血策略的无端指责等等，面对这些尖锐的问题，作为有职业道德的经理人，对于有责任感、正义感的高管人员没有选择，在情、理、法之间只有将法、理排在前，才能建立符合市场及公众价值判断标准的情，那才是真正的大爱长情。所谓真正的忠诚，无论是在过往还是在当今社会，也不可能是脱离价值观判断标准的无条件的服从。国美高管在情、理、法之间所做的选择将会成为推动中国家族式企业向公众型企业转变的一个典型案例。这个转型将是由众多人经历心路艰苦历程和承受各种非议所换来的进步。
[b]五、关于将“国美”变成“美国”的外资论[/b]
一直以来，媒体大肆渲染国美因贝恩资本的引入外资化的观点，试图激发大众的民族情感，而实质上国美电器本身就是一家在海外上市的外资企业，其大股东就是在百幕达注册的Shinning Crown Holdings Inc，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者，2005年进入国美的华平就是其中之一。若说国美外资化，早在2004年上市初期已就成为现实了。况且在经济全球化、企业国际化发展至今天，还拿这个大做文章还有什么意义？
[b]六、国美需要一个怎样的未来[/b]
没有人能够否认黄总对公司的贡献，没有黄总就没有公司目前在市场上的基础，没有黄总也没有国美这么多员工成长和成才的机会，这份情感相信国美的很多员工都会难以忘怀，这也是众多高管面对情、理、法的选择，内心产生沉重纠结的原因。但不幸的是自2008年底黄总被抓入狱后，至2010年5月被一审定罪14年，黄总在短期内已无望重回国美主政已成事实。在这期间，国美新的管理团队面对危机自动填补决策缺位已形成了具有抗风险和持续发展公司的坚强团体，广大员工的智慧也得到了充分重视。公司更强调群策群力，发挥群体力量。在信息共享、利益共享、干部选拔和任用考核等方面更加透明化和公开化，只有公开和透明才有可能真正达到公平与公正。新的薪酬与绩效考核政策更关注各级员工的收入与公司业绩增长的关联性。五年战略规划更是为我们明确了共同努力的方向。未来五年我们相信在现有管理团队和全体员工的共同努力下，以门店场地经营转变为商品经营，提升单店效益、优化网络为基础实现门店总数2000家、销售规模达1800亿的目标，将激励着我们在市场竞争中继续保持竞争优势！
众所周知，近日媒体的报道中出现了对陈晓董事长及公司高管的舆论攻击及无事实依据的诽谤，恶语不胜枚举，这种舆论严重损害了公司的形象，使大家无端承受了巨大的心理压力，使员工内心产生了不同程度的困惑，混淆了公众及员工的视听，严重扰乱了国美20多万员工和多年培养起来的国美忠诚消费者的认和，影响了公司的正常经营。
在此，我们再次呼吁全体员工，不传谣不信谣，尊重事实，以饱满的工作热情恪尽职守、坚守岗位，用我们辛勤的劳动和良好的业绩对各种攻击和行为予以有利的驳斥，回报社会、回报股东、回报消费者。
亲爱的国美同仁们，在这攸关公司命运和员工未来的关键时刻，我们从不依赖救世主，唯有我们团结一起坚持真理，用事实理据和我们不懈的努力去迎接国美充满光明的未来！
再次感谢大家一直以来对国美事业发展做出的巨大贡献！
国美电器有限公司
2010年8月19日 过滤期权圈套 黄光裕方称不排除张大中出山可能[url=http://www.sina.com.cn/]http://www.sina.com.cn[/url] 2010年08月20日 22:44 [url=http://www.chinatimes.cc/]华夏时报[/url]
本报记者 于华鹏 北京报道
由于距离8月25日的“撤销令”最后回复期越来越近，黄陈双方都在争取最后的时限应对任何突发的可能。黄光裕方面在接受本报记者采访时明确表示，黄家正大力集资筹款应对陈晓方面可能放手一搏的定向增发。
然而，就在双方暗战增发之际，被外界认为导致管理层倒戈的期权问题也成了双方交战的焦点。黄光裕是否真的推出过期权激励方案，陈晓是否真的借此收买人心？期权，这两个字，对于国美的管理层而言，越来越像一个“圈套”。
[b]暗战增发[/b]
在8月12日国美五名高管向媒体集体表态支持陈晓后，16日，国美电器(00493.hk)出现了100万手、160万手、300万手3笔减持，减持涉资额高达663万港元。
对此，陈晓在港交所发布公告称：“集团注意到近日有报章推测集团拟进行一项股份配售，及近期公司股价有不寻常变动，董事会谨此声明董事会并不知悉该等推测及价格变动的任何原因。”
从该公告中可以看出，陈晓方面并未直接给予是否会增发的答案，而是模糊地表示“对推测增发的原因不知悉”。也就是说，目前并不排除增发的可能。
面对此间可能发生的国美电器定向增发20%而带来的资金问题，有消息称原大中电器掌门张大中或暗助黄家。但随后被张大中一笑带过。
日前，黄光裕方面在接受本报记者采访时明确表示，黄家正大力集资筹款应对陈晓方面可能放手一搏的定向增发，但对于张大中一事，却表示并不清楚消息的来源，但称不排除张大中出山的可能。
如果说增发是黄陈暗战的开始，那么双方的公开信则是你推我挡的拉锯战。
面对早间陈晓方面向员工发布的公开信，黄光裕方面8月17日也通过媒体发表了《致全体国美员工的一封公开信》。公开信对陈晓联手贝恩进行了指责，并呼吁不要使国美电器这个民族品牌沦为外资品牌。
对于黄方面的指摘，陈晓方面19日再次发布公开信，这是黄撤销陈和国美起诉大股东黄光裕以来对内发布的第二封公开信。
公开信针对黄方面指出贝恩捆绑入驻国美和国美或将被外资控制等进行了辩驳。该公开信表示：“在投资者的选择上，公司管理层跟贝恩、华平、KKR、黑石、TBG、凯雷等投资者逐一接触，这些投资者无一例外地提出了为保证投资的安全，希望稀释大股东的投资方案，最后只有贝恩接受了维持大股东股权基本不变的融资方案。这也是最终公司选择了贝恩投资的原因之一。”
同时，针对外资“控制”国美之说，公开信表示：“国美电器本身就是一家在海外上市的外资企业，其大股东就是在百幕大注册的Shinning Crown Holdings Inc，黄总连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者，2005年进入国美的华平就是其中之一。若说国美外资化，早在2004年上市初期已就成为现实了。”
但黄光裕方面对此表示，“当时只有贝恩适合”的说法只是陈方面的一己之想，除了上述外资，还有很多民营资本有意进入，陈根本不予理会。
而对于外资控制国美的反驳，黄光裕方面表示，国美电器沦为美国电器是指投资和股权而言，和注册地没有任何关系，黄光裕是国美创始人和大股东以及国美是民族品牌的事实是不能忽视和混淆的。
[b]倒戈背后的期权“圈套”[/b]
尽管在多个问题上都有争执，但双方争论的焦点还是“期权激励”。
陈晓方面的公开信表示：“2009年7月7日，公司按照正规的法律程序向105名高级管理人员发放了期权。此期权方案的特点就是普惠制，涉及到了各级高管人员，不像其他企业的期权方案多集中于核心高管。与苏宁曾发放的期权方案比较，苏宁前13位公告高管占比57%，我公司公告的11位高管占比仅为32%。”
之所以采取这样的方案，公开信称：“是基于2009年当时公司并未完全走出危机的实际状况，同时竞争对手频繁地采取各种方式来动摇、吸引公司的各级高管，更基于相当一部分高管长期在公司服务以及在此次危机中的突出表现。为了稳定团队，使高管人员能继续充满激情，充分发挥行业经验和专业能力，全身心投入到公司未来的价值创造中去，并能与企业一道分享这一未来价值创造的成果。”
而黄光裕方面的公开信称：“盲目给部分管理人员期权，变相收买人心，是‘慷股东之慨’，不按业绩考核。”
黄光裕方面则表示，黄在陈晓进入国美之前的2005年就推出了期权激励方案。黄并非不想进行期权激励。
但问题是，从2005年推出到2008年被抓，黄的期权激励并未实施。对此，黄光裕一位嫡系在接受本报记者采访时表示：“推动期权的激励方案其实不难，难点在于给多少人分，分多少，分的时机成不成熟。”
根据黄光裕方面的解释，2005年到2007年国美对永乐、大中和三联等进行了一系列的收购和并购行为，股价处于动荡期。“期权适合在公司进入到一个相对平衡发展的阶段，也就是说管理层的期权比较容易评价和获得的时候做。但是2005、2006、2007年，正好是国美大肆扩张的时期，这个时候股价变动很大。如果说完成一次并购，股价上升了，你能说是管理层多少贡献的问题吗？如果这个时候股价大幅波动下跌了，你能说是管理层的问题吗？”
此外，黄光裕方面还表示，在新的期权激励方案的分配上，陈并未知会黄。“黄对其中的细节并不满意。比如，陈晓等个别人的期权特别多，受益的广度不够，而且陈并未避嫌，在自己有股份的前提下也分到了一份，而且股份最多。”
而这也被坊间认为是众多高层集体“倒戈”的重要原因。
一位接受记者采访的分析人士表示，期权激励仅仅是一个方面，像对黄一审判刑14年后的回归预期、黄此前的强势管理和从众效应都是产生管理层“倒戈”的原因。
“现在还不好说是不是倒戈，从目前的媒体报道透露的信息看，包括12日的国美高层集体表态，都没有实质性的倒戈意向和向黄开战的意图，不排除从众和被迫的成分。”上述分析人士表示。
[b]国美托管给谁最合适？[/b]
然而，不管是谁赢谁输，国美电器现在都面临着后国美时代的命题。如果陈晓方面胜利，黄是否会有其他动作再起硝烟？如果陈输了，谁将掌舵新的国美，走出困境？是否会出现黄光裕级别的人物或者相关机构介入国美内部纷争，平息事端？
从当前的事态发展来看，如果陈晓方面胜利，黄方肯定不会放弃再起硝烟的可能。上述分析人士表示：“国美是黄一手创立的，黄怎么会看着自己一手培养的品牌被他人控制？何况黄的自尊心那么强，怎么会轻易放弃？”
而黄如果成功“弹劾”了陈晓，对于新的国美仍旧是个难题。谁会接手董事局？这个人是否有能力将国美带出泥潭并走向新轨道？
日前，有消息传出张大中有可能重新出山。而这个早间在北京发迹，成名于家电零售业的巨擎，与黄光裕和陈晓的关系，却有些耐人寻味。
黄光裕、陈晓、张大中分别是国美、永乐、大中电器的创始人，在2006年的大中电器收购战中，国美、永乐都有意收购，但张大中最后选择了出价低的上海永乐，但让张意料不到的是，永乐3个月后并入了国美，陈晓投奔了黄，大中电器最后没收了永乐的1.5亿元定金并将此事提交仲裁机构，而最后的结局是黄比苏宁多出6亿元，以36亿的价格成功收购大中。
此后，外界便传出出任国美电器总裁的陈晓，和黄光裕一道拜访张大中，但张只见黄光裕而拒见陈晓的消息，也被坊间指摘为张陈交恶而与黄交好的一个实证。
但张大中目前未就此事表态，而且其以何种身份进入国美也是悬疑，如果陈实施增发，其是否会出手援助黄家也是未知数。
而目前最大的可能是，在新重组的董事会中选出一人。不仅如此，在这场国美内斗中，并未有中性组织和官方机构予以关注和介入表态。一位家电观察家向记者表示：“作为一个民族企业，特别是行业的龙头标杆，出现这么大的变动，是否应有第三方机构介入是个新的课题。”就此，黄光裕方面表示，目前并未有其他机构介入此事，而且暂时没有挂靠相关机构的打算。
不管结局如何，“后国美时代”的来临将成为事实，国美会走哪一条路，9月中旬将见分晓。 黄光裕方面独家点评国美中报：领先优势即将丧失[url=http://www.sina.com.cn/]http://www.sina.com.cn[/url] 2010年08月24日 01:03 [url=http://finance.sina.com.cn/]新浪财经[/url]
安安 发自上海
新浪财经讯 8月24日凌晨消息，针对国美电器刚刚发表的上半年报，黄光裕方面独家通过新浪财经做出分析表示，国美大股东认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。
黄光裕方面认为，国美中报存在以下五方面问题：
一是与主要竞争对手相比，国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失。
二是2009年上半年，国美电器受到金融危机及突发事件的影响，因此，仅以2009年上半年数据为参照不够客观，应引入2008年数据。
三是与国美2008年上半年相比，盈利能力不升反降。与主要竞争对手相比，盈利能力差距巨大。
四是与2008年同期相比，国美本期运营效率下降较大。
五是2008年，国美决策层制定的“七个第一、一个领先”的战略规划未能有效执行，导致多个方面已经或正在丧失领先优势。
[b]附：国美大股东对国美中报的主要观点[/b][align=center][table]
[tr][td]
销售收入(万元)[/td][td][p=30, 2, center]2008上半年[/p][/td][td][p=30, 2, center]2010上半年[/p][/td][/tr]
[tr][td]
国美上市[/td][td]
2,487,369 [/td][td]
2,487,328 [/td][/tr]
[tr][td]
国美非上市[/td][td]
911,297 [/td][td]
961,738 [/td][/tr]
[tr][td]
大中[/td][td]
299,199 [/td][td]
292,053 [/td][/tr]
[tr][td]
合计[/td][td]
3,697,865 [/td][td]
3,741,119 [/td][/tr]
[tr][td]
竞争方[/td][td]
2,591,930 [/td][td]
3,605,469 [/td][/tr]
[tr][td]
竞争方/国美[/td][td][p=30, 2, center]70.09%[/p][/td][td][p=30, 2, center]96.37%[/p][/td][/tr]
[/table] [/align][align=center][table]
[tr][td]
门店数量[/td][td]
2008年末[/td][td]
2009年末[/td][td]
2010年中期[/td][/tr]
[tr][td]
国美上市[/td][td]
859[/td][td]
726[/td][td]
740[/td][/tr]
[tr][td]
国美非上市[/td][td]
413[/td][td]
364[/td][td]
372[/td][/tr]
[tr][td]
大中[/td][td]
61[/td][td]
51[/td][td]
53[/td][/tr]
[tr][td]
合计[/td][td]
1,333[/td][td]
1,141[/td][td]
1,165[/td][/tr]
[tr][td]
竞争方[/td][td]
812[/td][td]
941[/td][td]
1,075[/td][/tr]
[tr][td]
竞争方/国美[/td][td]
61%[/td][td]
82%[/td][td]
92%[/td][/tr]
[/table][/align]
1、 与主要竞争对手对比，国美增长速度远低于同行。
与2009年同期相比，2010年上半年主要竞争对手销售收入增长31.9%，而国美仅21.6%。在市场总量增长的情况下，国美没有保持必要的增长速度。国美董事会公开表明目前资金比较充裕，说明国美增长速度落后并不是资金因素造成。
2、 从70%到96%，国美领先优势即将丧失
2008年中期，竞争对手销售收入仅为国美整体(包括国美上市、非上市、大中)的70.09%；但是2010年中期，竞争对手收入已经达到国美整体收入的96.37%。市场份额此消彼长变化明显，董事会刻意强调的收入增长数据恰恰回避了最关键的市场份额对比。
3、 门店结构数据表明，国美市场布局优势已经丧失：
截至2008年末，国美电器旗舰店、标准店和3C专业店的数目分别为：76家，739家和44家，而到了2010年第二季度末，这个数字为：79家、637家和24家。
从这些数字可以看出：
1)在门店结构类型上，大店的数目增长几乎停滞，旗舰店数量在2年内几乎没有增加，“开大店、开好店”的策略未能得到执行；
2)专业的3C店坪效较高，但却逐渐被关闭，数目大量减少，严重背离了国美既定的大店策略和专业店策略。
3)国美是开发二级市场的先锋，但经过近一年多的大量关店，现在在这些二级市场的先发优势已经尽失。
第二、2009年上半年，国美电器受到金融危机及突发事件的影响，因此，仅以2009年上半年数据为参照不够客观，应引入2008年数据。"[align=center][table]
[tr][td]
[/td][td=2,1][p=30, 2, center]国 美[/p][/td][td=2,1][p=30, 2, center]竞争方[/p][/td][/tr]
[tr][td]
[/td][td]
2008上半年[/td][td]
2010上半年[/td][td]
2008上半年[/td][td]
2010上半年[/td][/tr]
[tr][td]
销售收入[/td][td]
2,487,369[/td][td]
2,487,328[/td][td]
2,591,930[/td][td]
3,605,469[/td][/tr]
[tr][td]
经营利润[/td][td]
127,169[/td][td]
124,939[/td][td]
150,492[/td][td]
262,730[/td][/tr]
[tr][td]
经营利润率[/td][td]
5.11%[/td][td]
5.02%[/td][td]
5.81%[/td][td]
7.29%[/td][/tr]
[tr][td]
净利润[/td][td]
118,703[/td][td]
96,233[/td][td]
114,560[/td][td]
202,302[/td][/tr]
[tr][td]
净利润率[/td][td]
4.77%[/td][td]
3.87%[/td][td]
4.42%[/td][td]
5.61%[/td][/tr]
[/table][/align]
1、与2008年同期相比，国美2010年上半年经营利润率没有提升，反而下降。
从经营利润率来看，国美2008年上半年为5. 11%；而2010年上半年为5.02%。数据表明，2010年上半年的经营利润率还低于2008年上半年的水平，并没有得到有效提升。
2、与2008年同期相比，国美的净利润率大幅度下降。
2008年上半年，国美的净利润率为4.77%，而2010年上半年净利率为3.87%，远低于2008年上半年的水平。即便剔除CB(可换股债券)和汇率变动影响后的净利润额，也远低于2008年上半年水平。
3、与竞争对手相比，盈利能力差距巨大。
从表中可以看出，国美2010年上半年经营利润率低于竞争对手2.27个百分点，净利润率低于竞争对手1.74个百分点，退步与进步之间，反差巨大。
三、与2008年同期相比，国美的运营效率下降较大。
2010年上半年国美存货周转天数为50天，而2008年同期为43天，增加了7天，说明当前国美的存货管理水平下降，无效占用公司的流动资金。
四、2008年，国美决策层制定的“七个第一、一个领先”的战略规划未能有效执行，导致多个方面已经或正在丧失领先优势。
2008年，国美决策层曾经为公司制订出“七个第一、一个领先”的战略规划，即：规模行业第一；盈利能力第一；区域市场份额第一；单店经营质量及坪效第一；客户满意度第一；管理工具的先进性行业第一；物流体系的配套能力第一；店铺形态及数量领先于竞争对手。
过去的两年间，大多数管理层和广大员工在国美经营中是尽心尽力的。但是，由于公司主要管理人员背离了公司在2008年制定的战略规划，国美电器即将失去在市场份额上的领先优势，在盈利能力、运营能力上都有所下降，并落后于同行。董事会和管理层应该正视差距，而不是避而不谈。
鉴于上述重要问题，大股东必须采取有力措施，制止下滑趋势，重振国美雄风，以保持国美电器在正确的战略指引下长期稳定地发展。 陈晓获两大筹码却推迟决战之日[url=http://www.sina.com.cn/]http://www.sina.com.cn[/url] 2010年08月24日 02:04 [url=http://www.jjckb.com/]经济参考报[/url]
记者 侯云龙 文婧 实习生 颜财兴 北京报道
8月23日，国美电器在京举行中期业绩发布会，披露中报显示，2010年1月到6月公司实现营业收入248.73亿元，较去年同期增加44.1亿元，同比增长21.55%；实现净利润9.62亿，较去年同期增加3.77亿元，同比增长65.86%；每股盈余0.064元，较去年同期增加0.019元，同比增长42.22%。其中，二季度销售收入为130.92亿元，为公司上市以来最高单季销售收入。
会上，国美董事会主席陈晓宣布于9月28日举行特别股东大会，回应黄光裕的要求信函，并呼吁股东在特别股东大会上支持董事会；国美还在会上宣布，贝恩资本计划在召开临时股东大会前，将所持可转换债券全部转换成国美股权。
分析人士认为，国美此次中报业绩亮眼，回击了黄光裕对现任管理层能力的质疑。而这一亮丽的业绩，以及贝恩债转股后获得的投票权，将成为陈晓在和黄光裕最终决战时的重要筹码。
[b]陈晓施“拖延战术”[/b]
根据国美电器的公司章程，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，董事会亦须在21天内答复，如果决定不召开临时股东大会，动议股东也可再过21天后自行召集临时股东大会。因此，在8月4日，黄光裕发函要求国美电器召开临时股东大会，提出要罢免陈晓和孙一丁两位执行董事后，外界猜测8月25日，将是黄陈二人的“决战之日”。但此次国美却宣布于9月28日举行特别股东大会，回应了黄光裕的要求。
陈良认为，陈晓一方是在采取拖延战术。他分析，国美的中报业绩，以及贝恩方面债转股后获得的股权和投票权，还无法保证陈晓在9月28日的股东大会上，以投票的方式战胜黄光裕。因此，仍需要时间拉拢机构投资者和中小股东。如果陈晓想把其他外资引入国美，同样得留出充足的时间和对方讨价还价。
陈良认为，虽然国美在发布会上，没有提到增发的事宜，但不排除陈晓仍会用增发作为打击黄光裕的杀手锏。如果要增发，在董事会运作，以及寻找接手者，同样需要时间。
不过，陈晓的拖延战术，同样会给黄光裕喘息的机会。有分析人士认为，时间拖得越久，黄光裕筹措到资金的可能性就越大，筹措的金额就越多，用来在二级市场回购的股票也越多。另外，黄光裕同样可以用这段时间将更多的股东团结在自己周围。
[b]中报业绩抢眼[/b]
国美中报显示，2010年上半年业绩稳步上升，各项财务数据显示，公司上半年业绩创下自2008年以来最好业绩。
目前，国美内斗的焦点，是黄陈双方对股权的争夺。黄光裕家族股权比重为33.98%，被摊薄后为29.8%，仍大于贝恩债转股后股权和陈晓股权的总和。因此，陈晓方面若想在股权比例上压倒黄光裕，必须得到其他中小股东，以及机构持股者的支持。而此番亮丽中报的出炉，无疑将成为陈晓聚拢股东支持的有力筹码。
曾长期代理上市公司股权纠纷案件的律师陈良向《经济参考报》记者介绍，国美中报数据对陈晓一方比较有利，良好业绩不但可以稳定投资者的情绪，还能增加股东对现任董事会的信任，有助于陈晓获得更多支持。
[b]贝恩将全部债转股[/b]
据悉，贝恩投资已经向董事会确认，计划在特别股东大会前将所持有的可转换债券全部转股，以便获得投票权，进而在临时股东大会上支持陈晓。
据计算，贝恩将手中持有的可转债转换为国美10.8%的股权后，黄光裕手握33.98%的股权将摊薄至 29.8%。
陈良介绍，贝恩正式宣布债转股，标志着陈晓一方在最终的股权争夺上，将获得实打实的博弈筹码，使黄光裕在二级市场回购股票的压力进一步增大。
不过，陈良指出，贝恩债转股后，也将陈晓逼到了绝境。在贝恩没有债转股前，陈晓、贝恩和国美三方签有附加条款，一旦陈晓被踢出国美，国美将赔偿贝恩24亿元。这使黄光裕一方投鼠忌器，不敢贸然拿陈晓开刀。但贝恩债转股后，“24亿条款”就会失效。一旦陈晓在临时股东大会上失败，很可能被黄光裕扫地出门。
在发布会上，国美称，举行特别股东大会旨在使国美电器股东对于黄光裕要求信函中提出的动议做出投票，包括撤销陈晓和孙一丁公司执行董事职务，由邹晓春与黄燕虹替任执行董事；撤销公司于今年股东周年大会上通过的以配发和发行以及处置公司股份的一般授权。
[b]国美龙头地位或不保[/b]
尽管中报数据喜人，但投资者却在对国美前景的判断上，出现了分歧。
根据港交所的股权资料显示，8月3日摩根大通场内增持412.9万股国美电器，每股平均价2.78港元，涉资1147.9万港元，持股比例由8.98%升至9.01%；8月6日富达基金减持国美电器1.79亿股，每股平均价0.312美元，持股量由5.57%降至4.37%。
另外，有投资机构指出，国美的当务之急是尽快结束“内斗”。受黄陈之争公开化影响，国美港股价格已从8月份高点的2.82港元，下跌至8月20日(23日国美港股停牌)收盘时的2.36港元，跌幅累计达16.3%。
中金公司报告指出，近期国美电器大股东和高管的控制权斗争愈演愈烈。无论出现怎样的结果，国美的内耗正在加剧，而苏宁正是这一事件的最大受益者。对比2007年和2009年的苏宁和国美，苏宁在市场份额、盈利能力、运营效率、资金实力等诸方面均已全面胜出。
[url=http://finance.sina.com.cn/realstock/company/sz002024/nc.shtml][color=#000099]苏宁电器[/color][/url]([color=red]14.48[/color],[color=red]0.36[/color],[color=red]2.55%[/color])目前尚未披露中报，但中报预告显示，公司上半年业绩依旧保持强劲增长。其业绩增速快于国美数据。而股价方面也是一路高歌猛进，从今年5月前期低点至今(8月23日)，涨幅已累计超过40%。
曾任国美常务副总裁助理、现任江苏新日电动车股份有限公司副总经理胡刚在接受《经济参考报》记者采访时认为，如果国美不尽快稳定下来，业内龙头地位可能不保。
他介绍说，尽管国美中报亮丽，但2009年是金融危机影响最严重的一年，相比之下，数据意义不大。另外，国美和苏宁已经是双寡头企业，因此国美业绩必须与2008年，以及苏宁对比才有意义。
胡刚通过对比向记者介绍，数据对比显示，2008年到2010年，国美的门店数、收入、净利润等方面已被苏宁大幅甩在后面，其市场地位已由业内龙头变成了老二。 争夺国美：家族企业应该如何“立宪”[url=http://www.sina.com.cn/][color=#0000ff]http://www.sina.com.cn[/color][/url] 2010年08月27日 00:18 [url=http://www.nanfangdaily.com.cn/epaper/21cn/][color=#0000ff]21世纪经济报道[/color][/url]
[color=#0000ff][/color]
陈晓平 李海强 黄锴 北京、上海报道
大股东黄光裕与国美电器(00493.HK)的董事会之争，到底有没有回旋的余地？
“在管理层内部一直有主张双方和解的声音。”一位接近国美高管团队的人士在24日对记者透露说。
“虽然高管团队力挺陈晓，但是在内部，他们并不愿意看到大股东与董事会直接走向对决，还是希望有回转的余地。”该人士说。据其透露，对于董事局目前回应黄光裕诉求的方式，国美高管团队并不全然赞同，并认为处理方式也有欠妥的地方。事实上，高管团队的主流意见只是希望黄光裕家族回归大股东的本位，而让国美的“去家族化”进程继续下去，而此事也凸显了中国家族企业规范化运营探路过程中的复杂和艰难。
[b]“君主立宪派”[/b]
自从黄光裕家族与董事会矛盾公开后，国美管理层的态度有些微妙。
最具代表性的一幕发生在8月13日，北京鹏润大厦国美电器总部的一间会议室内，李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁，以及首席财务官方巍集体亮相，公开表态支持公司董事会。其中被黄光裕动议点名要排挤出董事会的孙一丁更直言，“我们只做正确的事情，如果看不到企业未来的发展，留下就没有必要了。”此前，国美总裁王俊洲、执行董事魏秋立均已公开表态，对“大股东行动很失望”。
高管层的态度，外界则将此形容为“集体倒戈”，毕竟，高管成员基本皆黄的旧部，深受信任，尤其是王俊洲和魏秋立两人，曾在黄光裕出事后被指定为其私人代表，授权可“按照有关董事会的指示签有关的文件”。
至于倒戈原因，外界普遍的解读是，陈晓为首的董事会给予了这些高管股权激励，实现了利益捆绑。2009年7月7日，国美电器推出了“管理层股权激励计划”，共惠及了国美各级高管105人，由黄光裕家族推荐的4名董事王俊州、魏秋立、孙一丁、伍建华，皆在“被激励”之列。在黄光裕家族看来，该方案目的则是“连横争取全体国美高管”。
在“金手铐”之外，大成律师事务所高级合伙人吕良彪对此有着另一层的解读，“管理层的态度未必都一致，但是，他们有共同的责任，就是如何尽快将国美稳定下来，在黄光裕与陈晓的对决之间，管理层最佳策略就是抱团取暖，一致行动。在这种前提下，某种仪式性的表态就成了一个可选项。”
前述接近国美高管团队的人补充了另外一个重要细节，即高管团队和黄光裕家族其他成员存在利益冲突，尤其是黄光裕的两个胞妹。
据悉，早在黄光裕出事前的2005年，虽然其妻子杜鹃仍然担任CFO，但黄就曾开始试图主推“去家族化”，将两位胞妹逐步边缘化，其中黄秀虹出任上海大区总经理，负责地区业务。
而在黄光裕身陷囹圄之后，此前部分已日渐远离决策圈的黄氏家族的成员希望再次进入董事会，这让国美管理层非常紧张，他们担心黄光裕家族成员再次介入国美的实际运营，会破坏既定的职业经理人维持日常运作的架构。在该人士看来，这一为人忽视的因素，成了国美管理层集体倒向陈晓为首的董事会的一个重要诱因。
而在黄、陈两人对决的态势下，其实部分高管团队更倾向于走有点“君主立宪”意味的第三条道路，一方面，他们并不乐见黄家重新介入执行层面，干预日趋规范化的运营，无论上市公司还是自身利益、话语权，都会因此严重受损；另一方面，他们愿意尊重黄光裕家族的大股东地位。无奈目前大股东与董事局势同水火，这种“立宪派”的声音在双方对垒的舆论声势下被掩盖了。
[b]忠诚于谁？[/b]
国美大股东和董事局的争斗，无疑具有戏剧性和偶然性，然而，在大成律师事务所资本市场部主任、大成纽约律师事务所合伙人董华春看来，不应该太过意外。“双方都是在利用公司法律的不同层面和不同角度正当行使自己的权利，这是一场正常的公司治理结构中控制权争夺战，在成熟资本市场经常发生”。
只是，对于一贯视董事会和管理层为控股股东“傀儡”的中国企业而言，这却还是一个新鲜课题。
根据北京大学法学院副教授邓峰的介绍，由于历史因素，在中国的整个商业和法律文化氛围中，都一直倾向于把公司看成是股东的“手臂”和“私产”，董事会的独立地位和权威并没有得到足够的保证。吕良彪评述说，中国企业更习惯于“一元制”的权利架构体系。
在大股东“一元制”管控的思维影响下，国内企业对于董事会独立地位和权威的漠视则属常事。邓峰就曾在国内法院里见过不少这样的纠纷案例：董事会发起前，众股东就开始约定，大股东多少名董事席位，二股东多少。如果选举结果和约定的不一样了，就会产生纠纷。这种股东约定瓜分董事会席位的做法在我国并不鲜见，但若放诸欧美，则属违法。
“董事必须经过选举产生，不能由股东瓜分名额，而且，不能说谁掌握了多少股权，就要有几个席位来向他负责。无论是谁担任了公司董事，都要向公司负责，或者全体股东负责。”邓峰说。
事实上，按照现代公司治理结构的一般原则，董事会作为公司权力的最高行使者，对公司的经营全面负责。因此，一般而言，股东不应该越过董事会来直接管理公司，如果股东直接越过董事会操纵公司的管理经营，那么常常是会被宣布为非法的。在邓峰看来，在上市公司中，董事会之于股东的关系，就像“代议制政府”一样，尽管主权在民，但人民不能越过政府直接管理国家。
而在董事会，董事分为执行董事与非执行董事，非执行董事中则根据董事与公司之间是否存在关联关系，而分为独立董事与非独立董事；其中，只有非独立的非执行董事与其所代表的部分股东间存在代理关系。在中欧国际工商管理学院教授丁远看来，一家公司的执行董事，他在公司领薪，其首要职责是公司经营任务，不应该只代表某一部分股东的利益。
因此，当一个家族企业开始逐步成为公众公司，掌舵的家族就需要将自己对与企业的部分控制权，让渡给董事会，从“一姓之天下”的企业掌控者，向一个企业大股东的角色转变。其中，虽然大股东拥有董事的提名权，但经选举程序产生的董事却要首先服从于“公司利益”，代表整个股东乃至所有利益相关方，而非控股股东。
对于国美电器而言，自从其借壳上市开始，黄光裕家族不断减持股份，客观上推动了国美向一个公众公司转变的进程：2006年4月，黄光裕向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，套现12.46亿港元，持股比例下降至68.26%；2006年7月，国美电器换股收购永乐。黄光裕持股比例被摊薄至51.18%；2007年9月，黄光裕再度出售股份，套现23.36亿港元，持股比例下降至42.84%；2008年1-2月，在黄光裕掌控之下的国美电器，高价回购了黄光裕所持的部分股份，黄光裕持股比例下降至39.48%。
在这个过程中，公司利益与家族利益即有可能出现矛盾，甚至产生法律诉讼。国美董事会在8月5日，决议对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕提起诉讼，诉称黄光裕在2008年初后回购公司股份中违反信托责任，并要求黄进行相关赔偿。“董事会此次起诉行为具有合法性。董事会作为受托管理机构，有权代表股东利益对于违反信托责任的董事提出诉讼。”董华春评点说。
公司属性发生变化，职业经理人的行事逻辑也自然随之发生转变。在北大纵横咨询公司合伙人熊浩看来，评论国美高管层是否道德上有亏，需要从国美四类利益相关方的角度综合考量：第一是股东；第二是企业自身发展；第三是消费者、供应商和内部员工；第四是对社会的公众利益。虽然民间普遍对于黄光裕家族持有同情态度，受访的专业人士则基本一致，这件事不能简单做道德评价。
在这种认识的基础上，企业的创始家族就不得不考虑自身的定位。据清华大学公司治理研究中心执行主任宁向东教授介绍，在美国，一般认定一个企业是否为家族企业的标准是30%的股权比例，低于30%就被认为是公众公司。“那么，家族企业持续的生命力何在？主要是对于家族品牌的忠诚，而家族成员之间的经验、知识传递也是无保留的。”
[b]“立宪共治”[/b]
在吕良彪看来，国美控制权的争夺，是创始家族与强势职业经理人的利益争夺。一个需要正视的现实是，未来不少创始家族都将不得不学习如何与职业经理人打交道。
唯一不同的是，国美是因为黄光裕深陷牢狱之灾而发生剧情突变，而对于绝大多数家族企业而言，其创业一代无法逃脱自然的法则，不得不将控制权移交出去。
然而，能够带领企业走向新高度的接班人个人素质要求很高。宁向东将一个成功的接班者的品质归结为四大要素：判断力、组织驾驭能力、商业机会以及政商关系，其中，“判断力和组织驾驭能力的承袭非常困难，相当依赖个人素质与长期培养，有些人由于性格缺陷，天然地不能承担其掌舵者的角色”。
遗憾的是，由于中国内地的独生子女政策，家族企业希望传承控制权的时候，接棒的选择面很狭窄。丁远与宁向东都对此表示担忧。让宁向东记忆犹新的是，1990年代，他曾参与了香港地产巨头新鸿基(00086.HK)的家族子女培训，郭氏家族第三代几乎可以坐满一个教室，而他参加的国内某知名公司的培训，偌大的教室只有两个人，“一个二代，一个职业经理人”。丁远则援引欧尚公司的家庭控制者，他们在家族内部建立了一个股票交易机制，并严禁家族股票外流。
由于国美是一家香港上市公司，事实上是可以通过设计优先股、普通股的区别来保障黄光裕家族对公司的投票权的控制，丁远认为包括黄光裕在内的中国企业家还不熟悉上述的游戏规则，亦导致其权杖的失落。
在宁向东看来，如果未来中国的家族企业不能顺利将控制权传承，就只有两条路可以走，“要么资产变现走人，要么学习如何做股东”。如选择成为股东，就不得不精心去设计、维系一个“立宪”体系，处理好与职业经理人微妙的关系。
事实上，随着公司的成熟壮大，家族创始人或者家族的影响，整体会从有形的公司影响逐渐向无形的方式来进行转变，虽然仍可能是一个家族企业，但是同样会成为透明、规范的、公正运作的家族企业。
在罗兰贝格咨询公司合伙人丁杰看来，国美的成长某种意义上到了这样的阶段，“草根系的生长可能要转化为更精细、更有规划的成长，这背后需要人本身的转换”。
而黄光裕在这方面其实是有考虑的。宁向东曾与黄本人有过接触，“我们曾经问过他，如果他重新去南城开电器铺，有没有可能做到国美今天的规模？黄的回答是不会了，他很明白自己的成功具有偶然性。很多企业家其实看不到这点，这妨碍了他们规范化运营公司的视野。”而按照前述那位知情人士的说法，黄光裕早在2005 年就开始了国美职业化运营的进程，然而在家族内部却有完全不同的声音，也有不同的利益诉求，这种异议在黄光裕入狱后被放大了。
“为什么欧美发达国家创始家族可安心做甩手掌柜，因为他们法制环境更为成熟，股东中往往以长期投资的机构投资者为主，能缓解创始家族在这方面的压力。”宁向东分析说。
从这个角度来说，对于很多中国家族企业而言，国美控制权的争夺只暴露了冰山一角，而还不是最糟糕的情况。对于准备或者已经踏上企业向“两权分离”、“公开化”转轨的道路的家族而言，一个现实的焦虑是，如何在这个过程中同时保持家族对于企业的合理控制。
据邓峰介绍，事实上，在欧美，在相关法律制度的设计上也有相应的安排，如分类股份，将公司股份分成AB股，投票权不一样，可以使得家族在公司的股权或者表决权不被稀释，这样对其创始家族，有一种制度保障。但中国的公司法没有相应的制度安排，而是采取了高度规制的方式，同股同权、一股一权等。所以在邓峰看来，家族企业创始人或者创始家族在企业转轨、公开化的过程中也就会自然而然地产生相应的“焦虑感”。
“好的解决方案是公司法应当放松规制，允许公司自行探索一些制度创新，在法律的框架下形成一些大家都可以接受的做法和制度安排，以满足不同的利益群体的诉求。”邓峰说。
就在国美股东争夺正酣的时候，有意思的是，8月26日，苏宁电器(002024.SZ)在深交所发布《苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划(草案)》，苏宁电器拟向248位司龄达到或超过五年的员工推出首期股票期权激励计划，本次股权激励计划拟授予激励对象8469万份股票期权，占激励计划公告日公司股本总额的1.21%，行权价格为14.5元。
其实，无论国美还是苏宁，在家族企业传承、维系未来可能不得不面对的“立宪共治”局面，思考仅仅是一个开始。 黄光裕二审维持原判 妻子杜鹃改判缓刑2010年08月30日11:21[url=http://www.jcrb.com/]正义网[/url]高鑫[url=http://comment5.finance.qq.com/comment.htm?site=finance&id=25414313][color=#0b3b8c]我要评论[/color][color=#333333]([/color]272[color=#333333])[/color][/url]
字号：[b][font=Times New Roman][size=1][color=#666666]T[/color][/size][/font][/b]|[b][font=Times New Roman][size=2][color=#0b3b8c]T[/color][/size][/font][/b]
[p=30, 2, left][b]正义网北京8月30日电（见习记者 高鑫）[/b]备受关注的国美[url=http://datalib.finance.qq.com/peoplestar/54/index.shtml][color=#0b3b8c]黄光裕[/color][/url]案今天上午在北京市高级人民法院进行了二审宣判。黄光裕三罪并罚被判十四年以及罚没8亿元人民币的判决维持不变；其妻子杜鹃被改判缓刑，即被判处有期徒刑三年缓期三年执行，并当庭释放。据悉，杜鹃已全部缴清罚款2亿元，黄光裕也已上缴部分罚金。 [/p][p=30, 2, left]今年2月12日，黄光裕案经过三次退回补充侦查后，被北京市检察院第二分院以涉嫌非法经营罪，内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪公诉至北京市第二中级人民法院。此后的4月14日和15日，法庭针对本案进行了为期一天半的庭前示证。当月22日，北京市第二中级人民法院开庭审理此案，庭审至当日21时许结束。 [/p][p=30, 2, left]5月18日，北京市第二中级法院以黄光裕犯非法经营罪判处其有期徒刑八年，并处没收个人部分财产人民币2亿元；以犯内幕交易罪判处其有期徒刑九年，并处罚金人民币6亿元；以犯单位行贿罪判处其有期徒刑二年。数罪并罚，决定执行有期徒刑十四年，并处罚金人民币6亿元，没收个人财产人民币2亿元。 [/p][p=30, 2, left]对于同案被诉的其他被告人及被告单位，法院以内幕交易罪判处黄光裕妻子杜鹃有期徒刑三年六个月，并处罚金人民币2亿元。以内幕交易、泄露内幕信息罪，判处北京[url=http://stockhtm.finance.qq.com/sstock/ggcx/000931.shtml][color=#0b3b8c]中关村[/color][/url]科技发展（控股）股份有限公司原董事长许钟民有期徒刑三年，并处罚金人民币1亿元；以单位行贿罪判处许钟民有期徒刑一年，决定执行有期徒刑三年，并处罚金人民币1亿元。[url=http://stockhtm.finance.qq.com/hk/ggcx/00493.htm][color=#0b3b8c]国美电器[/color][/url]有限公司（以下简称国美公司）、北京鹏润房地产开发有限责任公司（以下简称鹏房公司）也因单位行贿罪分别被判处罚金人民币500万元与120万元。 [/p][p=30, 2, left]宣判后，黄光裕认为自己不构成内幕交易罪和非法经营罪以及罚金过重，向北京市高级人民法院提出上诉。一同提出上诉的还有杜娟和许钟民。杜娟上诉认为一审量刑过重，其参与内幕交易的程度不严重，且系从犯，请求法庭对其判处缓刑；许钟民则认为其所获刑期和罚金均过重。 [/p][p=30, 2, left]北京市高级人民法院经审理，今日对本案作出二审裁定：黄光裕三罪并罚被判十四年以及罚没8亿元人民币的判决维持不变；黄光裕妻子杜鹃被改判缓刑，即被判处有期徒刑三年缓期三年执行；许钟民被判处有期徒刑三年、并处罚金人民币1亿元的判决维持不变。[/p][p=30, 2, left](正义网)[/p] 杜鹃有望出席股东大会代言黄光裕[url=http://www.sina.com.cn/]http://www.sina.com.cn[/url] 2010年08月31日 01:59 [url=http://www.thebeijingnews.com/news/]新京报[/url]
[img]http://i3.sinaimg.cn/cj/chanjing/gsnews/20100831/U4460P31T1D8574963F46DT20100831015918.gif[/img][size=12px]8月21日，南京，市民经过国美电器新街口店。目前，国美在全国各地有近千家门店。[/size]
[font=KaiTi_GB2312] 黄光裕方面新闻发言人表示，杜鹃会在法律允许范围内做事；据称其资本运作能力不逊黄光裕
[/font]
本报讯 (记者 殷洁) 昨日，有媒体指出，国美控制权争夺战可能因杜鹃复出，产生新的变数。此时正值黄光裕争夺国美电器控制权的关键时刻，距9月28日股东大会决战还有28天。黄光裕方面新闻发言人昨天则表示，杜鹃会在法律允许的范围内做事。
[b] 杜鹃无法出任董事职务[/b]
杜鹃缓刑获释，这意味着杜鹃当天即可离开看守所，有望出席9月28日的国美电器特别股东大会。
据透露，杜鹃已于昨天上午返回家中，但目前的状态还不宜接受采访。据报道，黄光裕的住所是位于北京四环边一小区内的独栋别墅。
据报道，对于董事的身份，杜鹃已无法企及。2008年12月，黄光裕在接受公安机关调查期间，杜鹃辞去了国美董事职务。尽管如此，杜鹃仍然有望在台前幕后为在监狱服刑的黄光裕代言。
目前，杜鹃虽获缓刑，但仍是戴罪之身。根据公司法规定，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。杜鹃犯内幕交易罪，符合法定的禁止情形。
据报道，缓刑期间，杜娟不能正式担任上市公司的董事等职务，被限制出境，但仍可以外出，也可以处理各种个人和工作事务，只须在指定时间内向派出所报告行踪。
在被捕之前，杜鹃长期在香港主管黄家资产投资。据熟悉国美的人士称，当初国美与摩根等投资机构打交道的主导者便是英语流利的杜鹃。杜鹃精通财务、资本运作，其能力并不比黄光裕差。
[b] 9月28日“背水一战”[/b]
8月23日晚间，国美电器在港交所发布“股东特别大会通告”，届时的股东特别大会将围绕以下内容进行表决，包括重选竺稼、Ian AndrewReynolds和王励弘三位来自贝恩资本的代表为公司非执行董事，以及大股东提出的五项决议案。
其中的五项决议案是，8月5日，持股34%的国美电器第一大股东黄光裕，通过其控股的ShinningCrown，提出举行临时股东大会动议，要求撤销2010年股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股权的一般授权。此外，黄光裕亦要求投票撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，同时提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。 独家：黄光裕方面关于非上市门店的声明[url=http://www.sina.com.cn/]http://www.sina.com.cn[/url] 2010年08月30日 20:56 [url=http://finance.sina.com.cn/]新浪财经[/url]
安安 发自上海
新浪财经讯 8月30日晚间消息，黄光裕方面晚间通过新浪财经发布声明表示，国美董事局方面关于非上市门店的相关说法严重扭曲了大股东的意见，特通过新浪财经发布之前发给国美董事局的《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》，并发表相关声明。
声明如下：
一、大股东发出《书面通知》，旨在表明，非上市门店关系到国美电器目前经营及未来发展的一个重要事项，广大股东及投资者对此都非常关心，大股东有责任有义务及时准确地向全体股东表明自己的明确态度。
二、大股东的《书面通知》并非最后通牒，而是根据相关协议的规定发出的附条件的终止通知，这是大股东的一项正当的合同权利。
三、大股东不认可国美电器目前的战略发展方向，并对个别董事的职业道德和经营管理水平不再信任。大股东在8月4日给董事会的函件中和后来的各种表态中都已经明确表示了对公司目前经营状况和未来发展的深度担忧。8月27日发出《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》是大股东根据目前情况和双方协议的相关规定采取的不得已的预防措施。大股东相信，如果动议未获得通过，大股东的股东权益极有可能遭受不公正的待遇和不必要的损失。因此，大股东必须对上述协议安排作出调整。
[b]附声明全文[/b]
Shinning Crown发言人
就国美电器非上市门店安排的声明
8月27日，北京国美电器有限公司向国美电器董事会发出《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》(下称《书面通知》。
《书面通知》主要内容如下：若9月28日特别股东大会上大股东的5项动议全部未获得通过，北京国美电器有限公司将自2010年10月31日起终止国美上市公司对大股东所拥有的非上市门店的委托经营授权，自2010年11月1日起自行管理非上市业务；若5项动议全部获得通过，此通知自动作废；若部分通过5项动议，北京国美将在特别股东大会表决后7日内另行书面补充通知。
《书面通知》要求，上市公司在接获本通知至终止委托管理授权期间，须按原有协议规定，切实履行相关受托义务，不得有任何损害非上市部分合法权益的行为。
国美电器发言人在8月30日的声明中表示，这是黄光裕迫使股东支持Shinning Crown的要求在即将举行的股东特别大会上审议的要求决议(撤销陈晓和孙一丁职务及撤销一般授权)，旨在巩固黄光裕单一股东的权益。
这种说法严重扭曲了大股东的意见。现附上《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》，并声明如下：
一、大股东发出《书面通知》，旨在表明，非上市门店关系到国美电器目前经营及未来发展的一个重要事项，广大股东及投资者对此都非常关心，大股东有责任有义务及时准确地向全体股东表明自己的明确态度。
二、大股东的《书面通知》并非最后通牒，而是根据相关协议的规定发出的附条件的终止通知，这是大股东的一项正当的合同权利。
三、大股东不认可国美电器目前的战略发展方向，并对个别董事的职业道德和经营管理水平不再信任。大股东在8月4日给董事会的函件中和后来的各种表态中都已经明确表示了对公司目前经营状况和未来发展的深度担忧。8月27日发出《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》是大股东根据目前情况和双方协议的相关规定采取的不得已的预防措施。大股东相信，如果动议未获得通过，大股东的股东权益极有可能遭受不公正的待遇和不必要的损失。因此，大股东必须对上述协议安排作出调整。
Shinning Crown发言人
2010年8月30日
[b]附：[/b]
[b] 北京国美电器有限公司[/b]
[b] 关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知[/b]
致国美电器控股有限公司
香港中环皇后大道中99号
中环中心6101室
敬启者：
鉴于：
1、我司(北京国美)与贵司一间全资附属公司国美电器有限公司(国美电器)于2005年3月17日订立一份有条件供应协议(总供应协议)，经总供应协议补充协议补充，将协议年期由2007年12月31日延长至2010年12月31日。
2、我司与贵司一间全资附属公司国美电器有限公司(国美电器)于2005年3月17日订立一份有条件采购协议(总采购协议)，经总采购协议补充协议补充，将协议年期由2007年12月31日延长至2010年12月31日。
3、我司附属公司国美电器零售有限公司(国美零售)与贵司另一间间接全资附属公司昆明恒达物流有限公司(昆明恒达)于2009年6月22日订立采购服务协议(2010年采购服务协议)，协议由2010年1月1日至2012年12月31日为期3年。
4、国美零售与贵司另一间间接全资附属公司济南万盛源经济咨询有限公司(济南万盛)于2009年6月22日订立管理协议(2010年管理协议)，由2010年1月1日至2012年12月31日为期3年。
5、我司同一控制人公司Shinning Crown Holdings Inc。(Shinning Crown)于2010年8月4日向贵司董事局发函要求召开临时股东大会，贵司董事局决定于2010年9月28日召开特别股东大会，审议Shinning Crown提出的关于即时撤消贵司董事配发、发行及处置本公司股份之一般授权、即时撤消陈晓执行董事兼董事局主席、孙一丁执行董事、即时委任邹晓春、黄燕虹为执行董事等五项决议案(Shinning Crown 5项议案)。
上述总供应协议、总采购协议、2010年采购服务协议、2010年管理协议均规定，协议双方均有权向另一方发出不少于60日的事先书面通知以终止该等协议。为此，我司特书面通知贵司如下：
如在9月28日召开的特别股东大会上，Shinning Crown 5项议案全部未获得股东的投票通过，我司将于2010年10月31日终止执行(包括但不限于)总供应协议、总采购协议、2010年采购服务协议、2010年管理协议等相关协议，我司于2010年11月1日起自行管理非上市业务；
如在9月28日召开的特别股东大会上，Shinning Crown 5项议案全部获得股东的投票通过，则本通知自动作废；及
如在9月28日召开的特别股东大会上，Shinning Crown 5项议案部分获得股东的投票通过，则本通知的效力待定；我司将在特别股东大会决议后的7天内另行书面补充通知贵司。
请贵司在接获本通知至终止上述该等协议由我司自行管理期间，需按上述该等协议规定，切实履行相关受托义务，不得有任何损害我司合法权益的行为。
特此通知，诚挚感谢贵司的大力支持！
北京国美电器有限公司
2010年8月27日 国美这样也就是市场竞争！[url=http://a1.mm188.info/][color=white][b]a1.mm188.info[/b][/color][/url] [url=http://a2.mm188.info/][color=white][b]a2.mm188.info[/b][/color][/url]
[url=http://a3.mm188.info/][color=white][b]a3.mm188.info[/b][/color][/url] [url=http://a4.mm188.info/][color=white][b]a4.mm188.info[/b][/color][/url] [url=http://a5.mm188.info/][color=white][b]a5.mm188.info[/b][/color][/url] [url=http://a6.mm188.info/][color=white][b]a6.mm188.info[/b][/color][/url]
[url=http://a7.mm188.info/][color=white][b]a7.mm188.info[/b][/color][/url] [url=http://a8.mm188.info/][color=white][b]a8.mm188.info[/b][/color][/url]
[url=http://a9.mm188.info/][color=white][b]a9.mm188.info[/b][/color][/url] [url=http://a10.mm188.info/][color=white][b]a10.mm188.info[/b][/color][/url]
[url=http://a11.mm188.info/][color=white][b]a11.mm188.info[/b][/color][/url] [url=http://a12.mm188.info/][color=white][b]a12.mm188.info[/b][/color][/url]
[url=http://a13.mm188.info/][color=white][b]a13.mm188.info[/b][/color][/url] [url=http://a14.mm188.info/][color=white][b]a14.mm188.info[/b][/color][/url] [url=http://www.mm188.info/][color=white][b]www.mm188.info[/b][/color][/url] [url=http://b14.mm918.info/][color=white][b]b14.mm918.info[/b][/color][/url] [url=http://b1.mm918.info/][color=white][b]b1.mm918.info[/b][/color][/url]
[url=http://b2.mm918.info/][color=white][b]b2.mm918.info[/b][/color][/url] [url=http://b3.mm918.info/][color=white][b]b3.mm918.info[/b][/color][/url] [url=http://b4.mm918.info/][color=white][b]b4.mm918.info[/b][/color][/url] [url=http://b5.mm918.info/][color=white][b]b5.mm918.info[/b][/color][/url]
[url=http://b6.mm918.info/][color=white][b]b6.mm918.info[/b][/color][/url] [url=http://b7.mm918.info/][color=white][b]b7.mm918.info[/b][/color][/url]
[url=http://b8.mm918.info/][color=white][b]b8.mm918.info[/b][/color][/url] [url=http://b9.mm918.info/][color=white][b]b9.mm918.info[/b][/color][/url]
[url=http://b10.mm918.info/][color=white][b]b10.mm918.info[/b][/color][/url] [url=http://b11.mm918.info/][color=white][b]b11.mm918.info[/b][/color][/url]
[url=http://b12.mm918.info/][color=white][b]b12.mm918.info[/b][/color][/url] [url=http://b13.mm918.info/][color=white][b]b13.mm918.info[/b][/color][/url] [url=http://www.mm918.info/][color=white][b]www.mm918.info[/b][/color][/url] 不管黄光裕是非，看不惯陈晓的嘴脸…… 黄光裕新牌：推股权激励策反管理层 [url=http://www.sina.com.cn/]http://www.sina.com.cn[/url] 2010年09月02日 01:15 [url=http://www.china-cbn.com/]第一财经日报[/url]
陆媛
股权激励曾被认为是黄光裕丧失高管团队凝聚力的一步，而昨日黄光裕大股东代表人士表态，将建议董事会优化和延展股权激励方案，并分期适当扩大激励规模，让更多国美员工分享企业发展所带来的成果。
在接受《第一财经日报》书面专访时，黄光裕方Shinning Crown大股东代表人士作出了上述表态，这是第一次明确就股权激励发出积极信号，值得注意的是，这恰恰在杜鹃当庭释放之后。
[b] 黄光裕新牌：[/b]
[b] 扩大股权激励规模[/b]
目前业界普遍关心，若9月28日股东大会上黄光裕方的议案被通过，那么在重新控制国美电器之后，黄光裕会对社会、员工、管理层有何回报或激励计划？而老对手[url=http://finance.sina.com.cn/realstock/company/sz002024/nc.shtml][color=#000099]苏宁电器[/color][/url]([color=green]15.28[/color],[color=green]-0.10[/color],[color=green]-0.65%[/color])已经展开了注重于普惠程度而不是少数个别高管获得数量很高的股权激励计划。
此前有学者认为黄光裕在股权激励的政策上是失策的，也是为何失去部分高管人心的所在，黄光裕方曾经表态，反对陈晓进行的股权激励。而国美电器一位获得股权激励的高管则尖锐指出：“这说明他不愿意分享。”
但上述大股东代表昨日解释说，股权激励的想法由来已久，国美电器确实曾制定相关的方案，并在2007年由股东大会就此给予董事会一般授权，由于时机与方案细节尚未成熟而未及实施，而是通过其他行之有效的方式对公司经营者进行收益激励。股权激励说到底是一种制度设计，不存在大股东不愿分享的问题。
黄光裕大股东作出了新的“分享”承诺，打出了一张新牌。
上述代表人士说，鉴于(国美电器当前的)这份激励方案已由董事会通过，大股东承诺如果董事局重组，大股东将不建议股东大会就是否实施方案再行表决，但大股东将建议董事会对其进行优化与延展，在考虑相关人员在公司任职期限内对公司的贡献率等因素后对方案进行改进，并分期适当扩大激励规模，让更多国美员工分享企业发展所带来的成果。
黄光裕方面尽力挽留现有国美高管团队。此前国美电器董事局主席陈晓、执行董事孙一丁等在8月23日的半年报发布会上表示，将坦然接受股东大会结果，但现有国美管理层人心不稳，那么黄燕虹和邹晓春两位董事进入后，是否对管理层进行清洗，尤其曾经公开表态反对黄光裕的孙一丁、方巍、牟贵先、何阳青四位高管的命运如何，受人关注。
大股东代表的回答则体现出放得极低的姿态。上述人士称这次大股东提出的诉求是要求撤换部分执行董事以重组公司董事局，并不涉及公司的管理层和管理团队。
上述人士进一步强调，国美的成长是有赖全体员工的热诚投入和尽心尽力的工作，而现有的管理团队大部分自创业初期就与大股东一起推动公司的发展，国美过去能够发展成全国第一零售品牌，这个稳定的管理团队担当着重要的角色。在国美出现危机期间，亦是全赖这些在国美服务多年的管理团队和基层班子团结一致，克尽本分，才能使公司在面对各种困难期间，仍然维持有效的经营，最终让公司安然渡过难关。大股东对全体员工所作的贡献非常感激，亦高度重视他们对公司长远发展所发挥的作用。
黄光裕方在较大范围内承诺董事会陈孙两名董事撤换后，现有成员一切不变。上述人士表示，董事局重组后，国美电器现有董事局成员中还包括多名在陈晓入局前已在国美电器工作的资深管理人员的董事身份将不会有改变，大股东与所有董事局成员，包括代表不同股东利益的董事精诚合作，为国美电器持续健康发展作出贡献。
[b]继续二级市场增持[/b]
黄家已经在二级市场增持国美电器股票，并高调宣布将继续增持，这种表态意在宣布持久作战的姿态。
在8月24日、25日，黄家宣布已经增持占比例为0.8%的1.2亿股国美电器。杜鹃于30日被当庭释放后，黄家昨日宣布还将视具体情况进一步增持。这种信号则释放了更为强硬的姿态。
黄光裕大股东代表人士对本报表示，在特别股东大会召开前，大股东将视具体情况，根据联交所的相关规定进一步在场内或场外增持本公司股票。按港交所的规定，单一大股东每年可在市场增持不超过总股本2%的股票，超过部分即触发要约收购的相关规定。
此前有传言称黄家手头较紧，正在以“贱卖”的低价来卖出建国大饭店以变现回笼资金。而昨日大股东人士表示，大股东自有投资项目的运作一直在进行，建国大饭店的交易此前已经在运作，并非为增发而套现；至于交易价格，一项公平的商业交易获得成功，前提是对交易双方都有利，不存在贱卖的问题。
相对于陈晓已经宣布了详尽的五年发展规划，而黄光裕方一直未有具体的下一步发展策略。对此，大股东代表人士表示，使国美电器在2015年成为全球备受尊敬的家电连锁企业的发展战略和发展目标是国美早在2007年初就已制定实施的，而具体发展策略将在适当时机系统阐述。
对于8月31日国美股价上涨之事，曾有市场传言说第三方在暗中增持，并有意介入黄光裕与陈晓之争，有媒体还指出，复星集团或是参与者之一。对此，本报昨晚致电复星集团发言人，他说现在这个事情比较复杂，复星方面还没有投资国美的考虑。
记者问这位发言人，之前2009年复星是否有接触过国美，这位发言人表示，当时国美发出邀请，很多投资机构都有去接触过，以便分析一下国美的价值是否值得投资，但后来复星没有选择投资。 陈晓身后杀出隐形军团 持股比例接近5%[url]http://www.sina.com.cn[/url] 2010年09月02日 00:38 21世纪经济报道
郎朗
除对机构的公开争夺外，本报记者9月1日了解到，陈晓方面还有一个持股比例接近5%的庞大的隐形军团。
陈晓目前拥有国美电器的1.38%股权和2200万股期权外，还有去年7月宣布馈赠其女儿陈叶的7000万(0.5%)股，而此前也已将手中永乐50名员工的代持股分给了这些永乐旧部，这一部分股权的比例达到3.7%。
据本报记者了解，包括陈叶和其他50名永乐员工都参与了去年8月初的供股，这意味为陈晓的一致行动人持股比例达到5.7%，如果再加上贝恩转股后的10.81%的比例，双方的联合比例已经达到16.5%。
消息人士还表示，“目前大摩和摩根大通都已经明确表达了支持董事局的态度，如果加上两者的比例17.33%的股权，董事局一方的持股比例已经达到33.83%，显然已经与黄光裕家族非常接近。”
根据彭博资料，国美的大股东除摩根大通、大摩、富达基金之外，持股量超过一亿股的股东，仅得五家投资机构，当中包括Vanguard group、Schroder Investment Mgmt、Fortis Investment Management、Blackrock Fund Advisors，以及Artio Global Management，显然这些机构都是黄光裕家族和国美方面争夺的对象。
不过消息人士表示，黄光裕家族此前增持的确是二级市场增持，这意味着并没有大的持股机构退出，而一些公众股东则为了规避风险选择短期离场，显然这为双方吸收筹码都提供了机会。
对于国美电器董事局来说，除了争取机构的支持外，还有一张牌可以打，那就是争取供应商对于增发的支持。
有供应商高管告诉本报记者，“如果国美电器董事局可以保证在股东大会上通过增发来让黄光裕家族出局，而且可以保持国美长期运营稳定，这是供应商都愿意看到的，显然也有供应商愿意通过参与增发来获取利益并稳定与国美的合作关系。”
在这位高管看来，陈晓等国美管理层过于重视机构投资者，忽视了与供应商的沟通，同样存在问题。 大摩否认支持国美董事局[url]http://www.sina.com.cn[/url] 2010年09月03日 06:13 南方都市报
业内昨日传出消息，陈晓的一致行动人持股比例已达到5.7%，如果再加上贝恩转股后10.81%的比例，双方的联合比例已达16.5%；更重要的是，摩根士丹利和摩根大通都明确表达了支持董事局的态度。如此，董事局一方的持股比例已达33.83%，与黄光裕家族34.78%的持股比例非常接近。
接近摩根士丹利的人士昨日向南都记者表示，大摩所持有的国美股票大多是受客户委托，通过二级市场购买的，因此没有董事会席位，也不具有投票权，大摩不介入国美的事务决策。
而黄光裕代表则表示，他们和投资者一直在沟通，沟通顺畅，“但不到最后一刻，他们是不会明确表态的。”
该代表还透露，其已经与获释的黄光裕妻子杜鹃见面并沟通过，“她身体和心情都不错”。对于杜鹃接下来会如何挺黄，该代表表示，具体细节不便透露，“但一切都来得及”。
大小摩表态挺陈晓？机构方否认
有媒体昨日报道，陈晓目前拥有国美电器的1.38%股权和2200万股期权，还有去年7月宣布馈赠其女儿陈叶的7000万(0.5%)股，而此前也已将手中永乐50名员工的代持股分给了这些永乐旧部，这一部分股权的比例达到3.7%。陈晓的一致行动人持股比例达到5.7%，如果再加上贝恩转股后的10.81%的比例，双方的联合比例已经达到16.5%。
该报道更称，目前大摩和小摩都已经明确表达了支持董事局的态度，如果加上两者17.33%的股权，董事局一方的持股比例已达33.83%，显然已经与黄光裕家族34.78%非常接近。
“我们不可能作出支持董事局的表态。”有接近摩根士丹利的人士昨日向南都澄清称，大摩所持有的国美股票，很大部分是受客户委托、通过二级市场购买的，并不都是大摩公司的出资。“我们没有董事会席位，也不具有投票权，不会介入国美的事务决策。”
问及9·28国美临时股东大会上大摩会如何投票，该人士表示，受托客户或通过香港中央证券登记有限公司(Com putershare HongKongInvestor Services Limited)自行投票。
上月24日、25日两日，黄氏家族通过二级市场增持国美电器1.2亿股，每股均价2.42港元，占总股本的0.8%。至此，黄光裕方持股比例上升为34.78%。黄光裕代表昨日向记者表示，黄氏家族会在条件合适的时候，继续从二级市场增持国美股票，在9月28日临时股东大会召开之前，达到增持2%上限。
对于投资者态度，黄光裕代表称，他们和投资者一直在沟通，“没听说哪家明确表态的，距离投票还有四个星期，有态度也不会现在说。不排除有投资者会采取中立的态度，但我们尊重他们的决定。”
黄光裕也打股权激励牌？
事实上，除了投资者外，黄光裕方面还努力对管理层“示好”，以稳定管理团队。
黄光裕代表日前表态称，将建议董事会优化和延展股权激励方案，在考虑相关人员在公司任职期限内对公司的贡献率等因素后，对股权激励方案进行改进，并分期适当扩大激励规模，让更多国美员工分享企业发展所带来的成果。“大股东一直主张普惠式的股权激励”。
此前，国美高管在接受本报专访时曾表示，黄光裕对股权激励“不感兴趣”，更有严厉措辞指黄光裕“不愿意分享股权”。
2009年7月，国美电器总裁陈晓等公司管理层和公司其他员工共105人，获得总计3.83亿股的股权激励，约占已发行股本的3%。该次股权激励方案总金额近7.3亿港元，是目前为止中国家电业金额最大的激励股权方案。
有不愿具名的分析人士表示，黄光裕方这一表态，更多是想给管理层吃下“定心丸”。
黄光裕代表称，“撤销陈的职务主因是大股东与陈晓之间不可调和的矛盾，新的股东大会并未针对管理团队有动议，希望管理层看到事件的本质。”黄光裕方面向南都强调，改组董事会并非针对管理层，大股东仍希望目前的管理团队保持稳定，也相信不会发生太多变动；但该人士也委婉表示，国美有强大的管理人才培养和储备，足以满足企业长期发展的需要。
黄家否认非上市门店负债20亿
就在黄光裕方提出如果改组董事会动议未获通过、非上市业务将自行打理后，陈晓方放出消息称，国美非上市门店的总资产为40亿元左右，而各类银行贷款和应付款达60亿元上下，即净负债约20亿元。据称，在国美非上市门店40亿左右资产中，现金仅为8亿，其他资产6亿，剩下的是不能立刻变现的25亿元库存。
针对这些数据，黄光裕代表称，国美上市部分和非上市部分一直处于同一管理层的统一管理之下，为此每年还向上市公司缴纳最高可达2.5亿元的管理费。国美非上市部分业务也要直接接受国际会计师事务所的统一审计，并不存在报道中所说的这种情况。
该代表还表示，在这个特殊时期，有人恶意制造并发布这种别有用心的、来源不清的信息，其背后操纵人和目的不言自明。但他并未透露这372家非上市门店具体的赢利状况，只表示，这些门店“经营正常”。
南都记者 汪小星 实习生 刘利平
链接
回应“做业绩”指责：国美本月新张160家门店
作为对黄光裕“以简单地、大量地关闭门店的方法来‘做业绩’，以牺牲国美市场份额为代价来粉饰国美的财务报表”犀利指责的回应，陈晓急速加快开店步伐。国美电器昨日宣布，近19个月的网络优化关闭亏损性门店的阶段性工作已经完成，从本月起，国美电器将在以提升单店效益为前提对原有门店进行新模式改造的同时，步入有效网络的扩张阶段。
本月，国美集团将在全国新开门店70家，其中上市公司部分为49家，非上市部分为21家。同期，集团经过新模式改造的90家门店也将在本月全部开业，其中上市公司部分为61家，非上市部分为29家。至此，国美集团上市公司和非上市公司部分9月在全国开业的门店数量总计达到160家。
国美负责营运与网络开发的副总裁孙一丁称，通过近半年全国选址和评估考评，目前已签约新门店数为130家，9月单月全国就有70家新门店开业，预计今年下半年共净增新门店130家，其中大型旗舰店占新开门店的15%-20%。 大摩否认支持国美董事局[url]http://www.sina.com.cn[/url] 2010年09月03日 06:13 南方都市报
业内昨日传出消息，陈晓的一致行动人持股比例已达到5.7%，如果再加上贝恩转股后10.81%的比例，双方的联合比例已达16.5%；更重要的是，摩根士丹利和摩根大通都明确表达了支持董事局的态度。如此，董事局一方的持股比例已达33.83%，与黄光裕家族34.78%的持股比例非常接近。
接近摩根士丹利的人士昨日向南都记者表示，大摩所持有的国美股票大多是受客户委托，通过二级市场购买的，因此没有董事会席位，也不具有投票权，大摩不介入国美的事务决策。
而黄光裕代表则表示，他们和投资者一直在沟通，沟通顺畅，“但不到最后一刻，他们是不会明确表态的。”
该代表还透露，其已经与获释的黄光裕妻子杜鹃见面并沟通过，“她身体和心情都不错”。对于杜鹃接下来会如何挺黄，该代表表示，具体细节不便透露，“但一切都来得及”。
大小摩表态挺陈晓？机构方否认
有媒体昨日报道，陈晓目前拥有国美电器的1.38%股权和2200万股期权，还有去年7月宣布馈赠其女儿陈叶的7000万(0.5%)股，而此前也已将手中永乐50名员工的代持股分给了这些永乐旧部，这一部分股权的比例达到3.7%。陈晓的一致行动人持股比例达到5.7%，如果再加上贝恩转股后的10.81%的比例，双方的联合比例已经达到16.5%。
该报道更称，目前大摩和小摩都已经明确表达了支持董事局的态度，如果加上两者17.33%的股权，董事局一方的持股比例已达33.83%，显然已经与黄光裕家族34.78%非常接近。
“我们不可能作出支持董事局的表态。”有接近摩根士丹利的人士昨日向南都澄清称，大摩所持有的国美股票，很大部分是受客户委托、通过二级市场购买的，并不都是大摩公司的出资。“我们没有董事会席位，也不具有投票权，不会介入国美的事务决策。”
问及9·28国美临时股东大会上大摩会如何投票，该人士表示，受托客户或通过香港中央证券登记有限公司(Com putershare HongKongInvestor Services Limited)自行投票。
上月24日、25日两日，黄氏家族通过二级市场增持国美电器1.2亿股，每股均价2.42港元，占总股本的0.8%。至此，黄光裕方持股比例上升为34.78%。黄光裕代表昨日向记者表示，黄氏家族会在条件合适的时候，继续从二级市场增持国美股票，在9月28日临时股东大会召开之前，达到增持2%上限。
对于投资者态度，黄光裕代表称，他们和投资者一直在沟通，“没听说哪家明确表态的，距离投票还有四个星期，有态度也不会现在说。不排除有投资者会采取中立的态度，但我们尊重他们的决定。”
黄光裕也打股权激励牌？
事实上，除了投资者外，黄光裕方面还努力对管理层“示好”，以稳定管理团队。
黄光裕代表日前表态称，将建议董事会优化和延展股权激励方案，在考虑相关人员在公司任职期限内对公司的贡献率等因素后，对股权激励方案进行改进，并分期适当扩大激励规模，让更多国美员工分享企业发展所带来的成果。“大股东一直主张普惠式的股权激励”。
此前，国美高管在接受本报专访时曾表示，黄光裕对股权激励“不感兴趣”，更有严厉措辞指黄光裕“不愿意分享股权”。
2009年7月，国美电器总裁陈晓等公司管理层和公司其他员工共105人，获得总计3.83亿股的股权激励，约占已发行股本的3%。该次股权激励方案总金额近7.3亿港元，是目前为止中国家电业金额最大的激励股权方案。
有不愿具名的分析人士表示，黄光裕方这一表态，更多是想给管理层吃下“定心丸”。
黄光裕代表称，“撤销陈的职务主因是大股东与陈晓之间不可调和的矛盾，新的股东大会并未针对管理团队有动议，希望管理层看到事件的本质。”黄光裕方面向南都强调，改组董事会并非针对管理层，大股东仍希望目前的管理团队保持稳定，也相信不会发生太多变动；但该人士也委婉表示，国美有强大的管理人才培养和储备，足以满足企业长期发展的需要。
黄家否认非上市门店负债20亿
就在黄光裕方提出如果改组董事会动议未获通过、非上市业务将自行打理后，陈晓方放出消息称，国美非上市门店的总资产为40亿元左右，而各类银行贷款和应付款达60亿元上下，即净负债约20亿元。据称，在国美非上市门店40亿左右资产中，现金仅为8亿，其他资产6亿，剩下的是不能立刻变现的25亿元库存。
针对这些数据，黄光裕代表称，国美上市部分和非上市部分一直处于同一管理层的统一管理之下，为此每年还向上市公司缴纳最高可达2.5亿元的管理费。国美非上市部分业务也要直接接受国际会计师事务所的统一审计，并不存在报道中所说的这种情况。
该代表还表示，在这个特殊时期，有人恶意制造并发布这种别有用心的、来源不清的信息，其背后操纵人和目的不言自明。但他并未透露这372家非上市门店具体的赢利状况，只表示，这些门店“经营正常”。
南都记者 汪小星 实习生 刘利平
链接
回应“做业绩”指责：国美本月新张160家门店
作为对黄光裕“以简单地、大量地关闭门店的方法来‘做业绩’，以牺牲国美市场份额为代价来粉饰国美的财务报表”犀利指责的回应，陈晓急速加快开店步伐。国美电器昨日宣布，近19个月的网络优化关闭亏损性门店的阶段性工作已经完成，从本月起，国美电器将在以提升单店效益为前提对原有门店进行新模式改造的同时，步入有效网络的扩张阶段。
本月，国美集团将在全国新开门店70家，其中上市公司部分为49家，非上市部分为21家。同期，集团经过新模式改造的90家门店也将在本月全部开业，其中上市公司部分为61家，非上市部分为29家。至此，国美集团上市公司和非上市公司部分9月在全国开业的门店数量总计达到160家。
国美负责营运与网络开发的副总裁孙一丁称，通过近半年全国选址和评估考评，目前已签约新门店数为130家，9月单月全国就有70家新门店开业，预计今年下半年共净增新门店130家，其中大型旗舰店占新开门店的15%-20%。